Web3起業：香港と深センの"前店後工場"モデルのコンプライアンス検討

近年、Web3の起業分野で新たなモデルが登場しました。それは、香港にプロジェクトや会社を設立し、海外市場や資本をターゲットにしつつ、深圳で技術開発や一部の運営を行うというものです。このモデルは「前店後厂」と呼ばれ、そのコンプライアンスについて多くの議論を引き起こしています。

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モードが存在する理由

このモデルが存在する理由は、規制機関がプロジェクトが国内のユーザーに直接サービスを提供しているかどうかだけでなく、プロジェクトの実際の運営、核心的な意思決定、および資金管理の所在地も考慮するためです。一見すると、Web3プロジェクトは法律主体と事業を香港やその他の海外地域に登録し、技術的手段を用いてサービス対象を香港および海外のユーザーに制限し、同時に資金の決済、ライセンスの申請、市場の宣伝などの段階を海外で完了させています。

深圳で技術チームを構築することは、コスト、効率、技術的な利点を考慮したものです。深圳は粤港澳大湾区の重要な構成部分であり、成熟した技術研究開発基盤と豊富なWeb3人材の蓄積があります。多くのWeb3プロジェクトにとって、基盤研究開発を深圳にアウトソーシングすることは、伝統的なインターネット業界の「海外企業+国内アウトソーシング開発」モデルに似た正常なビジネス選択となっています。

潜在的な課題

"前店後工場"モデルは国内外のビジネスの明確な区分を実現しているように見えるが、実際にはコンプライアンスリスクが依然として存在する。Web3プロジェクトの技術開発、製品のイテレーション、ビジネス運営は高度に結合されており、国内の技術チームはトークン設計、一部の運営、データ処理、さらにはユーザーサポートなどの過程に不可避的に関与する可能性があり、これがコンプライアンス上のリスクをもたらす。

規制当局は、プロジェクトの実際のコントロールチェーンに注目します。これには、コアオペレーション権、資金の流動決定権、ユーザーデータ管理権の保持者が含まれます。プロジェクトの日常運営管理、重要な決定、資金処理が依然として国内に集中している場合、プロジェクト主体が香港に登録されていても、"実質的に"国内のリソースを利用して違法な金融サービスを提供していると見なされる可能性があります。

さらに、一部のプロジェクトはコスト削減や効率向上のために、マーケティングやコミュニティ管理、さらにはカスタマーサービスの一部を深圳チームにアウトソーシングする可能性があり、これにより国内チームと金融サービスとの境界がさらにあいまいになります。

法的リスクを低減するための提案

法的リスクを低減するために、Web3のスタートアップチームは「前店後工場」モデルを採用する際に以下の点に注意する必要があります：

1. 国内外のコアコントロールチェーンを完全に切断する。プロジェクトの日常的な意思決定、資金の流転、ユーザーデータ処理などのコアな部分を海外に登録された法人が独立して行うことを確保し、関連する機能を国内チームに再アウトソーシングすることを避ける。

2. 技術開発と製品運営の職能を混用しない。技術チームの作業範囲を明確にし、香港の実体のコンプライアンスチーム、運営チームと厳密に分け、技術開発が"バックエンド"としてのみ存在することを保証する。

3. 明確な法律とコンプライアンスのファイアウォールを構築する。専門の法律家の協力のもと、契約レベル、スタッフ構成レベル、資金の流れにおいて国内チームと明確な隔離メカニズムを設ける。

4. 各司法管轄区のコンプライアンスの事前登録を行います。プロジェクトの主体が香港に登録されている場合、関連ライセンスを早めに申請し、すべてのユーザー向けの金融サービスがコンプライアンスの枠組み内で運営されるようにすることをお勧めします。同時に、中国本土でのプロモーション、コミュニティ運営、支払い決済などの活動を避けてください。

まとめ

"前店後工場"モデルは現実的な選択肢として機能することができるが、前提としてチームは国内外のリソースと権限・責任を明確に分離する必要がある。しかし、現在の規制政策の下では、このモデルは最適な長期的なソリューションではない。規制が厳しくなるにつれて、リスクも必然的に上昇する。

したがって、中国の起業家には、技術開発、企業ガバナンス、金融運営を全体的に海外に展開し、海外の規制機関のコンプライアンス管理を受ける「出海」モデルをできるだけ実現することをお勧めします。これにより、法的リスクを低減できるだけでなく、プロジェクトの長期的な発展にも役立ちます。