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Web3起業家必読: 海外サインアップは法的コンプライアンスを意味しない 中国司法の透過的執行リスクの解析
Web3起業家が見落としがちなコンプライアンスの盲点：海外サインアップはコンプライアンスに等しくない
2021年に複数の省庁が関連通知を発表して以来、多くのWeb3プロジェクトが中国本土でのサービス提供を停止し、主体を海外に移すと表明しました。しかし実際には、多くの暗号企業が引き続き本土のユーザーにサービスを提供しています。
同時に、一部の開発者はWeb2からWeb3分野への移行を検討しています。長年Web3に取り組んできた業界関係者と比較して、これらの潜在的な参入者はプロジェクトの合法性により関心を持っており、明確な法的境界を定め、リスクを効果的に管理した上で最終的な決定を下したいと考えています。
Web3技術者としてすでに参入している人々、またはWeb2からの転換を計画しているエンジニアや開発責任者は、プロジェクトの初期段階で共通の問題に直面します：プロジェクトをどこに設置すべきか？
中国本土のWeb3、特に金融属性を持つ革新プロジェクトに対する高圧的な規制状況を考慮すると、多くのスタートアップチームは「プロジェクトの海外進出」を選択し、海外でのサインアップや技術チームを香港、シンガポール、東南アジアなどに分散させる傾向があります。
Web3プロジェクトの技術創業者または技術責任者から見ると、この"海外サインアップ+リモートデプロイ"のモデルは、自然に"コンプライアンス"の優位性を持っているように見える——プロジェクトが中国に展開されていないため、中国の法律の制約を受けることはない。
しかし、現実の状況は想定よりもはるかに複雑です。弁護士チームが近年、数多くの刑事事件を扱った経験に基づくと、プロジェクトの構造が海外にあっても、中国の法律の底線に触れる限り、責任を問われる高リスクが依然として存在します。
したがって、本稿はWeb3スタートアップチームの技術的意思決定者が理解するための重要な問題を助けることを目的としています：なぜ「プロジェクトが海外にある」ことが中国の法律リスクを引き起こす可能性があるのか？
なぜ多くのWeb3プロジェクトは海外進出を選ぶのか？規制の背景における生存ロジック
ほとんどの起業家にとって、初期の最も重要な要求は「まず生き残る」ことです。コンプライアンスは重要に思えますが、リソースが限られ、時間が迫る初期段階では、しばしば優先順位の後ろに置かれます。
しかし、長期的な計画を持つ起業家は、より早く規制政策に注目し、法的な境界を理解し、何ができるか、何ができないかを判断し、それによってプロジェクトの構築方法やどこに落ち着くべきかを決定します。
そうでなければ、失敗の結果は非常に深刻な可能性があります。あるWeb3プロジェクトは、誕生から死亡までわずか13日間であり、厳しい規制環境下の典型的な反面事例と言えます。
現在、中国のWeb3に関してプロジェクトの技術責任者が重点的に理解すべき重要な規制文書は何ですか？関連する政策は多岐にわたりますが、刑事リスク防止の観点から、以下の2つを重点的に把握すればよいです。
この2つの政策文書の核心は、初回トークン発行（ICO）を禁止し、仮想通貨関連業務を違法な金融活動と明確に認定することです。
特に2021年の通知は、業界で「最強の規制文書」と呼ばれています。これは、仮想通貨取引活動が違法であることを明示するだけでなく、「関連業務を行う海外の仮想通貨取引プラットフォームも中国国内の住民にサービスを提供してはならない」と明確に述べています。
正因如此、大多数Web3プロジェクトはリスク回避のために「出海」を選択します。
しかし問題が発生しました：プロジェクトは本当に海外に出てきたので、本当に安全ですか？
海外進出で中国の法律を回避できる？技術責任者のよくある誤解の解説
多くのプロジェクトチームはスタートアップの段階で積極的に弁護士に相談します：会社をどの国にサインアップすべきか？ケイマン、BVI、またはシンガポールを選ぶべきか？財団を設立するか、親子会社の構造を構築するか？これらの問題は一見会社の戦略のようですが、実際には背後にある核心的な仮定があります——"海外にサインアップすれば、中国の法律を回避できる"。
しかし、法律チームが複数の刑事事件を代理してきた経験に基づいて、明確に指摘する必要があります：オフショア構造は商業リスクの隔離、税務の最適化、資本の運用には確かに効果がありますが、刑事責任の面では、中国の法律に対する免除の盾にはなりません。
言い換えれば、オフショア構造の機能は「ビジネスの隔離」であり、「刑事保護」ではありません。その主な効用は次のように表れます：
しかし、プロジェクト自体が中国の法律で明確に禁止されている行為、例えば違法営業、カジノの開設、マネーロンダリング、ねずみ講などを含む場合、たとえ法人が海外にあっても、我が国の刑法における「属地管轄」または「属人管轄」の原則に基づき、中国の司法機関は依然として責任を追及する権限を持っています。
追責されるかどうかは、"確率的リスク"に属します。
したがって、プロジェクトの構造設計コンサルティングを行う際には、まずプロジェクト自体に戻り、そのビジネスモデル、資金の流れ、ユーザー対象を詳細に理解することが多いです。最初にサインアップ場所や構造構築について議論するのではなく、プロジェクトの本質を理解することで、コンプライアンスの基盤があるかどうかを判断し、最も実用的な問題解決策を提供できるのです。
"透過式執法"とは何ですか？Web3プロジェクトが特に注目すべきいくつかの次元
日常業務の中で、似たような質問に頻繁に出くわします:
これらの問題の背後には、実は一つの核心的な誤解が反映されています。それは、我が国の司法機関の「透過的な執行」モデルに対する理解が欠けているということです。
いわゆる「透過的な執行」は、2つの基本原則、すなわち属地原則と属人原則から理解することができます。
属地原則：海外にプロジェクトが登録されていても、以下の状況が存在する場合は「行為が国内で発生した」と見なされ、中国の法律が適用される可能性があります。
属人原則：我が国の刑法第7条の規定に基づき、中国国民が海外で"我が国の法律に基づき刑事責任を負うべき"行為を行った場合、同様に責任を問われることがあります。
例えば、中国の開発者がドバイでブロックチェーンのギャンブルプラットフォーム、仮想通貨の資金調達プラットフォーム、OTC決済チャネルの構築に参加する場合、我が国の刑法に関する規定に違反すれば、中国の司法機関により立件される可能性があります。
例えば：2023年に最高検察庁と国家外為局が共同で発表した典型的なケースの中で、ある人が違法な為替サイトを構築し（仮想通貨を通じて人民元と外貨の取引を仲介）、上海のある区の裁判所で違法経営罪で5年の実刑判決を受けました。
したがって、「透過的な法執行」はWeb3分野における一般的な表れとして含まれます：
技術責任者にとって、「透過的な執行」の基本的な論理を理解することは、プロジェクトのリスク管理を適切に行うための第一歩です。
まとめ
多くの人は、プロジェクトを「海外展開」すれば、中国の法律の規制から永遠に解放されると考えています。しかし実際には、プロジェクトが法律リスク評価を一度も行っていない場合、海外に設置しても安全とは言えません。
この記事がWeb3分野の起業家や技術責任者に警鐘を鳴らすことを願っています：プロジェクトがコンプライアンスの基盤を持っているかどうかは、登録地がどこにあるかではなく、プロジェクト自体が中国の法律で定められたレッドラインを踏んでいるかどうかにかかっています。
初期段階でリスクの特定を基盤思考として取り入れることで、プロジェクトはより遠くへ進み、より長く生き残ることができます。