# DAOの法的構造：アメリカの規制当局によるDAOへの訴訟から始める## まとめ最近、Ooki DAOは訴訟に直面しており、そのメンバーは共同で責任を負う必要があるかもしれません。この状況は衝撃的ですが、法曹界ではすでに予想されていました。DAOは法律の外にあるわけではなく、法律的責任が生じた場合、実体のないDAOはメンバーに重大なリスクをもたらします。多くのDAOは、さまざまなビジネスの特徴に基づいて、有限責任会社、財団、非法人の非営利協会、特別目的信託など、より成熟した法的構造を確立しようとしています。## パートI米国商品先物取引委員会（CFTC）は最近、DeFiプロトコルbZxに対する法執行措置を発表しました。CFTCは、bZxがレバレッジとマージン先物取引を違法に提供し、登録された先物仲介業者のみが行うことができる活動に従事し、KYCなどの金融規制要件を遵守しなかったと非難しています。そのため、CFTCはbZeroX, LLCおよびbZxプロトコルの二人の創設者に対して訴訟を提起し、それぞれ25万ドルの和解金を求めています。CFTCは同時にbZxの背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定しました。なぜなら、昨年8月23日にbZxチームが規制を回避するためにbZx DAO（後にOoki DAOに改名）にプロトコルの管理権を移譲し、そのことをコミュニティで規制を回避できると宣伝していたからです。訴訟の目的には、賠償請求、違法所得の返還、民事罰金、取引および登録の禁止、さらにCEAおよびCFTCの規制に違反するその他の行為の禁止が含まれています。この行動はWeb3分野の多くの人々から批判を受けており、CFTC内部にも意見の相違があります。CFTC委員のサマー・K・マーサリンガーは公然と反対を表明し、CFTCの公式ウェブサイトに意見を発表しました。彼女は、法執行機関がDAOおよびそのメンバーに対して取った行動が未知の法律領域に踏み込んでおり、この決定には明確な法律的根拠が欠けていること、また広く意見を求めていないことを考えています。この記事では、bZxが違反しているかどうか、またその違反の詳細については議論せず、DAOの法的構造とそれに伴う責任に焦点を当てます。CFTCの今回の行動はDAO分野に大きな衝撃を与えました。主な理由は、bZxプロトコルの背後にいるDAOメンバーが直接的な法的責任を負う可能性があるからです。現在、メンバーとしての判断基準はDAOで投票を行ったかどうかであり、投票は組織の運営に影響を与えたことを示しています。見た目はばかげているように思えますが、過去に無数の法律専門家が警告してきたように、DAOに法的実体がない場合、責任を問われる際には普通の合名会社と見なされる可能性があり、その結果、すべてのDAOメンバーが無限の連帯責任を負うことになります。これは、現在さまざまなDAOが実体登録を積極的に進める最も重要な理由の一つです。ほとんどの人がこのリスクの存在を知っていたにもかかわらず、DAOのメンバーが連帯責任を問われる状況が実際に起こるとはほとんど誰も考えていなかった。一方では、大部分のコミュニティ型DAOは基礎的な業務さえまだ確立されておらず、リスクがないと自認しているため、特別な緊急性のあるリスク意識はない。もう一方では、DAOのメンバーに対して本当に罰を執行するのは非常に難しい。大部分のDAOメンバーは匿名であり、ただ一つのアドレスしか持っていない。どのように追跡し、どのように調査し、執行コストはどれくらいか？重大な問題が発生しFBIの介入が必要にならない限り、誰が少額の罰金のために数千、数万の匿名アドレスを追跡するために多大な労力を費やすだろうか。たとえ投票したアドレスを追跡するだけでも、一般的には数件の提案を集めれば、数百件になることが多い。皆が法は大衆を責めないと考え、また皆が自分の良心に恥じないと思っている。この事件は危険な前例を作り出しましたが、個人的には今回は大きな騒ぎに対して実際は小さな影響である可能性が高いと判断しています。主な目的はDeFiプロトコルの運営者を震え上がらせることで、運営権限をDAOに委譲することで責任を回避できると思わないように警告することです。また、コミュニティにリスクを軽々しく引き受けないように警告しています。CFTCは声明の中で、"これらの行動はCFTCが急速に発展する分散型金融環境の中でアメリカの顧客を保護するためのより広範な努力の一部です"と述べています。この事件は、皆が一つの事実をより明確に理解することを可能にしました：現行の法律体系の下で、DAOは責任を負う必要があり、また責任を負うことが求められます。したがって、DAOにとって、適切なタイミングで（早ければ早いほど良い）より完璧な組織法的構造を形成することはほぼ必須の選択肢となりました。（もちろん、純粋な暗号ネイティブを追求し、規制を拒否し、さまざまなデザインを通じて検閲耐性を実現するDAOも存在するでしょう。このようなDAOは暗号の世界で長期的に存在することは間違いありませんが、主流の形態にはならないかもしれません）再度、登録されていない実体の欠点を振り返りましょう。この方向に初めて関心を持つのではない場合、似たような説明を複数の場所で見たことがあるかもしれません。主に3つのポイントがあります：1. 実体のないDAOは、一般的なパートナーシップ企業として認識される可能性があり、メンバーは特定の状況下で無限の連帯責任を負う必要があるかもしれません。これが現在bZxが直面している状況です。2. 税務リスク、実体がない場合、メンバーは特定の状況下で自分のものでない税務責任を負う必要があるかもしれません、たとえ個人が何の利益も得ていなくても。3. オフチェーンの世界では活動が制限されており、実体がないために伝統的な世界の実体と相互作用することが時に難しい、例えば契約を結ぶことなど。多くのDAOのビジネスはすでにオンチェーンの範疇を超え、オフチェーンの世界に入っている。以上のいずれの問題もDAOの長期的な発展に重大な影響を与える。## パート IIでは、登録するにはどこで登録すればよいですか？どのタイプを登録すればよいですか？以下列挙されている一般的なソリューションは、参考のために提供されています。###合同会社 (LLC)アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として設立でき、アメリカの法律およびその後の税務要件に完全に準拠します。アメリカでは、有限責任会社はメンバーによって管理され、取締役会、マネージャーまたはリーダーを必要としないため、この特徴はLLCがDAOによって便利に使用されることを可能にします。デラウェア州、ワイオミング州などは、DAO形態の組織のLLC登録を明確に受け入れています。LLCは営利を目的としており、LLCを登録するのは主に投資DAOです。明確な規制はまだ存在しませんが、ほとんどの場合、メンバーは適格投資家であることが求められ、メンバーの上限は99人に制限されています。これにより、将来的に規制に直面した場合でも、最大限にコンプライアンスを確保することができます。いくつかの投資グループはLLCを登録していますが、自らを投資クラブ(Investment Club)と定義しています。これは低機能版のVenture DAOと見なすことができます。この名称は無造作に使用されるものではなく、SECにはどのようなチームが投資クラブと見なされるかを明示する規則があります。もし投資グループが投資クラブの条件を満たしている場合、SECの監視を受けないことができます。しかし、すべての物事には得るものがあれば失うものもあるように、投資クラブには99人の上限があります。そして最も厄介な要件は、すべてのメンバーが各投資決定に積極的に参加しなければならないということです。たとえ特定のメンバーが特定の投資案件に参加しなかった場合でも、SECによって違反と見なされる可能性があります。最近、sDAOの概念を提案した機関があり、これは合規性の前提のもとでメンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリーへの投資を可能にしますが、すべての参加者がアメリカ市民であることが求められます。それに対して、LLCはメンバーに国籍制限を設けていません。この提案は現在検証中で、詳細はあまりありません。今年初、マーシャル諸島は「非営利法人法」を改訂し、DAOが同国で非営利有限責任会社として登録し、事業を行うことを許可し、同時に税務免除を享受できるようにしました。この法律は、特定の個人が全体のDAOに対して責任を負う場合に登録を許可します。これはアメリカの構造のオフショアバージョンですが、アメリカ連邦法の制約を受けません。マーシャル版のLLCは通常の営業活動を行うことができますが、DAOのメンバーに収入や利益を分配することはできず、投資型のDAOには適用されません。### 海外財団有限責任会社として登録されたDAOと比較して、現在は世界の異なる場所で財団を設立する選択肢が増えています。財団の利点は「オーナーレス」である可能性があり、万が一の事態が発生した場合、創設チームの法的責任を軽減します。オンショア財団の人気のある場所はスイスとシンガポールです。これらは優れた法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して課税される必要があります。オフショアの登録地は主にケイマン諸島、英領バージン諸島などです。特にケイマン諸島はトークン発行に対して比較的友好的であり、これが現在多くのDAOの選択です。オンショアとオフショアの主な違いは、オフショアには税務免除があることです。財団は理事会または取締役会によって管理されており、これはある程度の分散化のレベルを犠牲にしますが、トークン保有者は投票を通じて理事会または取締役会に行動を指示することができます。財団はDAOが普及する前からブロックチェーン関連の組織によって広く使用されており、皆がこのモデルに比較的慣れています。###限定協同組合(LCA)LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社(LLC)のハイブリッドであり、特に投資の面で伝統的な協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンス協定と協会の憲章をうまく構造化し、異なる種類の参加者の投票ガバナンス権を受け入れ、協同の原則を遵守します。コロラド州はLCAに対して比較的整った法案を持っているため、多くのDAOから認識されています。### 非法人非営利活動法人(UNA)UNAは近年みんなが注目して探索している新しい形態です。UNAは非常に柔軟なメンバーシップの認定を可能にし、メンバーの匿名性を許可し、便利な流動性を提供します。これらの特徴は既存のコミュニティ型DAOと非常によく適合します。UNAは営利ビジネスを運営することができますが、組織全体は非営利性を維持する必要があります。なぜなら、利益の分配があってはならないからです。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州では現在、UNAに対する理解が異なり、相応しい判例が不足しているため、特定の状況下でUNAが認められず、リスクを引き起こす可能性があります。また、UNAは主に人員とビジネス活動がアメリカのDAOに依存している場合により適しています。組織はアメリカで納税する必要があります。### 特別目的信託特殊目的信託の形態は一般的にDAOが一部または全ての資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に業務活動を委託することです。これにより、オフライン実体の問題が解決され、DAOのメンバーと受託者の両方が有限責任の保護を受けることができます。DAOに法律構造を導入する際の主要な問題の一つは、伝統的な組織のために設計された規範に従うことがDAOの非中央集権性や自由度を損なう可能性があることです。特に、ほとんどの法律構造は政府の承認を必要とします。しかし、ガーンジー法に基づいて設立された特別目的信託はこの問題を解消します。政府の承認を必要とせず、報告を維持する必要もありません。信託契約に基づく資産移転が行われると、その信託は発効します。しかし、特別目的信託の適用シーンは主にDAO内の委員会やSubDAOの特定の業務を代表することにありますが、全体のDAOを信託構造としてパッケージ化することは現在まだ探求中です。以上讨论されたすべての方案は、最初の3つの問題を解決しました。しかし、その基礎の上に、それぞれ独自の特徴があります。DAOの法律構造は、実際の設計において適応すべき状況が往々にして複雑であり、考慮すべき要素には、主要な参加メンバーの所在国や地域、期待されるガバナンス構造、非中央集権の程度、主要なビジネスの方向性、DAOのメンバーの規模と持続性、トークン戦略、SubDAO戦略、登録コストなどが含まれます。DAOに関する法律構造と関連実務は非常に新しい分野であり、まだ普遍的な合意やベストプラクティスが形成されておらず、さらなる探索が必要です。
DAOの法律構造の探求：アメリカの規制訴訟から実体のサインアップの必要性を見る
DAOの法的構造：アメリカの規制当局によるDAOへの訴訟から始める
まとめ
最近、Ooki DAOは訴訟に直面しており、そのメンバーは共同で責任を負う必要があるかもしれません。この状況は衝撃的ですが、法曹界ではすでに予想されていました。DAOは法律の外にあるわけではなく、法律的責任が生じた場合、実体のないDAOはメンバーに重大なリスクをもたらします。多くのDAOは、さまざまなビジネスの特徴に基づいて、有限責任会社、財団、非法人の非営利協会、特別目的信託など、より成熟した法的構造を確立しようとしています。
パートI
米国商品先物取引委員会（CFTC）は最近、DeFiプロトコルbZxに対する法執行措置を発表しました。CFTCは、bZxがレバレッジとマージン先物取引を違法に提供し、登録された先物仲介業者のみが行うことができる活動に従事し、KYCなどの金融規制要件を遵守しなかったと非難しています。そのため、CFTCはbZeroX, LLCおよびbZxプロトコルの二人の創設者に対して訴訟を提起し、それぞれ25万ドルの和解金を求めています。
CFTCは同時にbZxの背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定しました。なぜなら、昨年8月23日にbZxチームが規制を回避するためにbZx DAO（後にOoki DAOに改名）にプロトコルの管理権を移譲し、そのことをコミュニティで規制を回避できると宣伝していたからです。訴訟の目的には、賠償請求、違法所得の返還、民事罰金、取引および登録の禁止、さらにCEAおよびCFTCの規制に違反するその他の行為の禁止が含まれています。
この行動はWeb3分野の多くの人々から批判を受けており、CFTC内部にも意見の相違があります。CFTC委員のサマー・K・マーサリンガーは公然と反対を表明し、CFTCの公式ウェブサイトに意見を発表しました。彼女は、法執行機関がDAOおよびそのメンバーに対して取った行動が未知の法律領域に踏み込んでおり、この決定には明確な法律的根拠が欠けていること、また広く意見を求めていないことを考えています。
この記事では、bZxが違反しているかどうか、またその違反の詳細については議論せず、DAOの法的構造とそれに伴う責任に焦点を当てます。
CFTCの今回の行動はDAO分野に大きな衝撃を与えました。主な理由は、bZxプロトコルの背後にいるDAOメンバーが直接的な法的責任を負う可能性があるからです。現在、メンバーとしての判断基準はDAOで投票を行ったかどうかであり、投票は組織の運営に影響を与えたことを示しています。見た目はばかげているように思えますが、過去に無数の法律専門家が警告してきたように、DAOに法的実体がない場合、責任を問われる際には普通の合名会社と見なされる可能性があり、その結果、すべてのDAOメンバーが無限の連帯責任を負うことになります。これは、現在さまざまなDAOが実体登録を積極的に進める最も重要な理由の一つです。
ほとんどの人がこのリスクの存在を知っていたにもかかわらず、DAOのメンバーが連帯責任を問われる状況が実際に起こるとはほとんど誰も考えていなかった。一方では、大部分のコミュニティ型DAOは基礎的な業務さえまだ確立されておらず、リスクがないと自認しているため、特別な緊急性のあるリスク意識はない。もう一方では、DAOのメンバーに対して本当に罰を執行するのは非常に難しい。大部分のDAOメンバーは匿名であり、ただ一つのアドレスしか持っていない。どのように追跡し、どのように調査し、執行コストはどれくらいか？重大な問題が発生しFBIの介入が必要にならない限り、誰が少額の罰金のために数千、数万の匿名アドレスを追跡するために多大な労力を費やすだろうか。たとえ投票したアドレスを追跡するだけでも、一般的には数件の提案を集めれば、数百件になることが多い。皆が法は大衆を責めないと考え、また皆が自分の良心に恥じないと思っている。
この事件は危険な前例を作り出しましたが、個人的には今回は大きな騒ぎに対して実際は小さな影響である可能性が高いと判断しています。主な目的はDeFiプロトコルの運営者を震え上がらせることで、運営権限をDAOに委譲することで責任を回避できると思わないように警告することです。また、コミュニティにリスクを軽々しく引き受けないように警告しています。CFTCは声明の中で、"これらの行動はCFTCが急速に発展する分散型金融環境の中でアメリカの顧客を保護するためのより広範な努力の一部です"と述べています。
この事件は、皆が一つの事実をより明確に理解することを可能にしました：現行の法律体系の下で、DAOは責任を負う必要があり、また責任を負うことが求められます。
したがって、DAOにとって、適切なタイミングで（早ければ早いほど良い）より完璧な組織法的構造を形成することはほぼ必須の選択肢となりました。（もちろん、純粋な暗号ネイティブを追求し、規制を拒否し、さまざまなデザインを通じて検閲耐性を実現するDAOも存在するでしょう。このようなDAOは暗号の世界で長期的に存在することは間違いありませんが、主流の形態にはならないかもしれません）
再度、登録されていない実体の欠点を振り返りましょう。この方向に初めて関心を持つのではない場合、似たような説明を複数の場所で見たことがあるかもしれません。主に3つのポイントがあります：
実体のないDAOは、一般的なパートナーシップ企業として認識される可能性があり、メンバーは特定の状況下で無限の連帯責任を負う必要があるかもしれません。これが現在bZxが直面している状況です。
税務リスク、実体がない場合、メンバーは特定の状況下で自分のものでない税務責任を負う必要があるかもしれません、たとえ個人が何の利益も得ていなくても。
オフチェーンの世界では活動が制限されており、実体がないために伝統的な世界の実体と相互作用することが時に難しい、例えば契約を結ぶことなど。多くのDAOのビジネスはすでにオンチェーンの範疇を超え、オフチェーンの世界に入っている。
以上のいずれの問題もDAOの長期的な発展に重大な影響を与える。
パート II
では、登録するにはどこで登録すればよいですか？どのタイプを登録すればよいですか？
以下列挙されている一般的なソリューションは、参考のために提供されています。
###合同会社 (LLC)
アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として設立でき、アメリカの法律およびその後の税務要件に完全に準拠します。アメリカでは、有限責任会社はメンバーによって管理され、取締役会、マネージャーまたはリーダーを必要としないため、この特徴はLLCがDAOによって便利に使用されることを可能にします。デラウェア州、ワイオミング州などは、DAO形態の組織のLLC登録を明確に受け入れています。
LLCは営利を目的としており、LLCを登録するのは主に投資DAOです。明確な規制はまだ存在しませんが、ほとんどの場合、メンバーは適格投資家であることが求められ、メンバーの上限は99人に制限されています。これにより、将来的に規制に直面した場合でも、最大限にコンプライアンスを確保することができます。
いくつかの投資グループはLLCを登録していますが、自らを投資クラブ(Investment Club)と定義しています。これは低機能版のVenture DAOと見なすことができます。この名称は無造作に使用されるものではなく、SECにはどのようなチームが投資クラブと見なされるかを明示する規則があります。もし投資グループが投資クラブの条件を満たしている場合、SECの監視を受けないことができます。しかし、すべての物事には得るものがあれば失うものもあるように、投資クラブには99人の上限があります。そして最も厄介な要件は、すべてのメンバーが各投資決定に積極的に参加しなければならないということです。たとえ特定のメンバーが特定の投資案件に参加しなかった場合でも、SECによって違反と見なされる可能性があります。
最近、sDAOの概念を提案した機関があり、これは合規性の前提のもとでメンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリーへの投資を可能にしますが、すべての参加者がアメリカ市民であることが求められます。それに対して、LLCはメンバーに国籍制限を設けていません。この提案は現在検証中で、詳細はあまりありません。
今年初、マーシャル諸島は「非営利法人法」を改訂し、DAOが同国で非営利有限責任会社として登録し、事業を行うことを許可し、同時に税務免除を享受できるようにしました。この法律は、特定の個人が全体のDAOに対して責任を負う場合に登録を許可します。これはアメリカの構造のオフショアバージョンですが、アメリカ連邦法の制約を受けません。マーシャル版のLLCは通常の営業活動を行うことができますが、DAOのメンバーに収入や利益を分配することはできず、投資型のDAOには適用されません。
海外財団
有限責任会社として登録されたDAOと比較して、現在は世界の異なる場所で財団を設立する選択肢が増えています。財団の利点は「オーナーレス」である可能性があり、万が一の事態が発生した場合、創設チームの法的責任を軽減します。オンショア財団の人気のある場所はスイスとシンガポールです。これらは優れた法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して課税される必要があります。オフショアの登録地は主にケイマン諸島、英領バージン諸島などです。特にケイマン諸島はトークン発行に対して比較的友好的であり、これが現在多くのDAOの選択です。オンショアとオフショアの主な違いは、オフショアには税務免除があることです。財団は理事会または取締役会によって管理されており、これはある程度の分散化のレベルを犠牲にしますが、トークン保有者は投票を通じて理事会または取締役会に行動を指示することができます。財団はDAOが普及する前からブロックチェーン関連の組織によって広く使用されており、皆がこのモデルに比較的慣れています。
###限定協同組合(LCA)
LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社(LLC)のハイブリッドであり、特に投資の面で伝統的な協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンス協定と協会の憲章をうまく構造化し、異なる種類の参加者の投票ガバナンス権を受け入れ、協同の原則を遵守します。コロラド州はLCAに対して比較的整った法案を持っているため、多くのDAOから認識されています。
非法人非営利活動法人(UNA)
UNAは近年みんなが注目して探索している新しい形態です。UNAは非常に柔軟なメンバーシップの認定を可能にし、メンバーの匿名性を許可し、便利な流動性を提供します。これらの特徴は既存のコミュニティ型DAOと非常によく適合します。UNAは営利ビジネスを運営することができますが、組織全体は非営利性を維持する必要があります。なぜなら、利益の分配があってはならないからです。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州では現在、UNAに対する理解が異なり、相応しい判例が不足しているため、特定の状況下でUNAが認められず、リスクを引き起こす可能性があります。また、UNAは主に人員とビジネス活動がアメリカのDAOに依存している場合により適しています。組織はアメリカで納税する必要があります。
特別目的信託
特殊目的信託の形態は一般的にDAOが一部または全ての資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に業務活動を委託することです。これにより、オフライン実体の問題が解決され、DAOのメンバーと受託者の両方が有限責任の保護を受けることができます。DAOに法律構造を導入する際の主要な問題の一つは、伝統的な組織のために設計された規範に従うことがDAOの非中央集権性や自由度を損なう可能性があることです。特に、ほとんどの法律構造は政府の承認を必要とします。しかし、ガーンジー法に基づいて設立された特別目的信託はこの問題を解消します。政府の承認を必要とせず、報告を維持する必要もありません。信託契約に基づく資産移転が行われると、その信託は発効します。しかし、特別目的信託の適用シーンは主にDAO内の委員会やSubDAOの特定の業務を代表することにありますが、全体のDAOを信託構造としてパッケージ化することは現在まだ探求中です。
以上讨论されたすべての方案は、最初の3つの問題を解決しました。しかし、その基礎の上に、それぞれ独自の特徴があります。DAOの法律構造は、実際の設計において適応すべき状況が往々にして複雑であり、考慮すべき要素には、主要な参加メンバーの所在国や地域、期待されるガバナンス構造、非中央集権の程度、主要なビジネスの方向性、DAOのメンバーの規模と持続性、トークン戦略、SubDAO戦略、登録コストなどが含まれます。
DAOに関する法律構造と関連実務は非常に新しい分野であり、まだ普遍的な合意やベストプラクティスが形成されておらず、さらなる探索が必要です。