Web3 Empreendedorismo: Discussão sobre a Conformidade do Modelo Hong Kong + Shenzhen

Nos últimos anos, o modelo "loja na frente, fábrica atrás" tem recebido bastante atenção entre Hong Kong e Shenzhen. Este modelo envolve a criação de projetos ou empresas em Hong Kong, voltados para o mercado e capital estrangeiros, enquanto em Shenzhen se organiza o desenvolvimento e parte da operação, aproveitando as fortes capacidades de pesquisa e desenvolvimento tecnológico locais e os custos relativamente baixos. Este arranjo levanta uma questão crucial: este modelo é realmente conforme?

Razões para a existência do modo

Este modelo pode existir principalmente porque os órgãos reguladores não se concentram apenas em saber se os projetos servem diretamente os usuários internos, mas também avaliam a operação real do projeto, a tomada de decisões fundamentais e a localização da gestão de fundos. À primeira vista, muitos projetos Web3 registram entidades legais e negócios em Hong Kong ou em outras regiões no exterior, limitando, por meios técnicos, os serviços apenas a usuários de Hong Kong e do exterior, e completando etapas como liquidação de fundos, solicitação de licenças e promoção de mercado no exterior.

A escolha de montar uma equipe técnica em Shenzhen é principalmente baseada em considerações de custo-benefício e vantagens tecnológicas. Shenzhen, como uma parte importante da Grande Área da Baía Guangdong-Hong Kong-Macau, possui uma base sólida de pesquisa e desenvolvimento tecnológico e uma rica reserva de talentos em Web3. Para muitos projetos, terceirizar o desenvolvimento de base para Shenzhen é uma escolha comercial razoável, semelhante ao modelo "empresa no exterior + desenvolvimento terceirizado no interior" da indústria tradicional da internet.

Desafios potenciais

Embora à primeira vista o modelo "loja na frente, fábrica atrás" pareça evitar riscos regulatórios diretos ao definir claramente as funções operacionais no interior e no exterior, ainda existem riscos significativos de Conformidade. O desenvolvimento técnico, a iteração de produtos e as operações comerciais de projetos Web3 estão altamente interligados, o que leva as equipes técnicas internas a não apenas assumirem o trabalho de desenvolvimento, mas também a poderem envolver-se em design de tokens, algumas operações, processamento de dados e até mesmo suporte ao usuário.

As autoridades reguladoras não se concentram apenas na estrutura superficial, mas também examinam a cadeia de controle real do projeto, incluindo os detentores dos direitos de operação central, dos direitos de decisão sobre o fluxo de fundos e da gestão de dados dos usuários. Se a gestão diária do projeto, as decisões-chave e o tratamento de fundos ainda estiverem centralizados no país, mesmo que o local de registro seja em Hong Kong, isso pode ser considerado uma prestação disfarçada de serviços financeiros ilegais.

Além disso, alguns projetos podem terceirizar parte do marketing, gestão de comunidades e até mesmo serviços ao cliente para a equipe de Shenzhen, ou iniciar atividades globais diretamente a partir do território. Esta prática pode ser vista pelas autoridades regulatórias como uma falha em delinear claramente a cadeia de operação central, podendo ser considerada como uma tentativa de contornar as disposições legais.

Sugestões para Reduzir Riscos

Para as equipas de startups Web3 que adotam o modelo "loja à frente, fábrica atrás", aqui estão algumas sugestões:

1. Separar completamente a cadeia de controle central entre o interior e o exterior. Garantir que as decisões diárias do projeto, a circulação de fundos e o processamento de dados dos usuários sejam realizados de forma independente por entidades registradas no exterior, evitando a terceirização dessas funções para equipes no interior.

2. Distinguir rigorosamente as funções de desenvolvimento técnico e operação de produto. Definir claramente o âmbito de trabalho da equipe técnica, garantindo que esta apenas assuma tarefas de desenvolvimento, sem participar em design de tokens, interação com usuários e outros aspectos operacionais.

3. Estabelecer um firewall legal e de conformidade claro. Criar mecanismos de isolamento claros em relação à equipe local em termos de contratos, estrutura de pessoal e fluxo de fundos, para evitar responsabilidades decorrentes de supostos "serviços técnicos".

4. Concluir antecipadamente o registro de conformidade em todas as jurisdições. Solicitar atempadamente as licenças relevantes, garantindo que todos os serviços financeiros direcionados aos usuários sejam legais e em conformidade. Ao mesmo tempo, evitar realizar qualquer atividade de promoção, operação de comunidades ou pagamentos na China continental.

Conclusão

O modelo "Loja na Frente, Fábrica nos Fundos" pode ser uma escolha atual, mas a condição é que deve realmente haver uma separação clara entre os recursos e responsabilidades dentro e fora do país. No entanto, no ambiente regulatório atual, esse modelo não é a melhor solução a longo prazo. Com o aumento da rigidez da regulação, os riscos associados também aumentarão.

Portanto, para os empreendedores chineses, a escolha mais segura é adotar um verdadeiro modelo de "internacionalização", transferindo completamente a pesquisa e desenvolvimento de tecnologia, a governança corporativa e as operações financeiras para o exterior, e aceitando a gestão de conformidade dos órgãos reguladores locais. Embora essa abordagem possa aumentar os custos a curto prazo, a longo prazo, pode garantir melhor a legalidade e a sustentabilidade do projeto.