Empreendedorismo Web3: Discussão sobre a Conformidade do Modelo "Loja na Frente, Fábrica Atrás" em Hong Kong e Shenzhen

Nos últimos anos, surgiu um novo modelo no campo do empreendedorismo Web3, que consiste em estabelecer projetos ou empresas em Hong Kong, direcionados para mercados e capitais estrangeiros, enquanto a organização do desenvolvimento tecnológico e de algumas operações ocorre em Shenzhen. Este modelo é conhecido como "loja na frente, fábrica atrás", gerando muitas discussões sobre sua Conformidade.

Razões para a existência do modo

Este modelo consegue existir principalmente porque as autoridades reguladoras não se concentram apenas em saber se o projeto serve diretamente os usuários nacionais, mas também consideram a localização das operações reais, das decisões estratégicas e da gestão financeira do projeto. À primeira vista, os projetos Web3 registam a entidade legal e os negócios em Hong Kong ou em outras regiões do exterior, restringindo através de meios técnicos os destinatários dos serviços a usuários em Hong Kong e no exterior, ao mesmo tempo que realizam etapas como liquidação financeira, solicitação de licenças e promoção de mercado no exterior.

A escolha de montar uma equipe técnica em Shenzhen é baseada em considerações de custo, eficiência e vantagens tecnológicas. Shenzhen, como uma parte importante da Grande Baía de Guangdong-Hong Kong-Macau, possui uma base de pesquisa e desenvolvimento tecnológica madura e uma rica reserva de talentos em Web3. Para muitos projetos de Web3, terceirizar o desenvolvimento de base para Shenzhen é uma escolha comercial normal, semelhante ao modelo "empresa no exterior + desenvolvimento terceirizado no interior" da indústria de internet tradicional.

Desafios potenciais

Embora o modelo "loja na frente, fábrica atrás" pareça realizar uma clara divisão entre os negócios domésticos e internacionais, na prática ainda existem riscos de conformidade. O desenvolvimento técnico de projetos Web3, a iteração de produtos e a operação de negócios estão altamente acoplados, e as equipes técnicas locais podem, inevitavelmente, participar do design de tokens, de algumas operações, do processamento de dados e até do suporte ao usuário, o que gera preocupações de conformidade.

As autoridades regulatórias estarão atentas à cadeia de controle real do projeto, incluindo quem detém os direitos de operação central, os direitos de decisão sobre o fluxo de fundos e os direitos de gestão de dados dos usuários. Se a gestão das operações diárias do projeto, as decisões-chave e o tratamento de fundos ainda estiverem concentrados no território nacional, mesmo que a entidade do projeto esteja registrada em Hong Kong, poderá ser considerado como uma utilização "substantiva" de recursos locais para fornecer, de forma encoberta, serviços financeiros ilegais.

Além disso, alguns projetos podem terceirizar parte do marketing, gestão de comunidades e até mesmo atendimento ao cliente para a equipe de Shenzhen, a fim de reduzir custos ou aumentar a eficiência, o que ainda mais confunde a linha entre a equipe interna e os serviços financeiros.

Sugestões para reduzir o risco legal

Para reduzir os riscos legais, as equipas de startups Web3 devem prestar atenção aos seguintes pontos ao adotar o modelo "loja à frente, fábrica atrás":

1. Cortar completamente a cadeia de controle central dentro e fora do país. Garantir que as decisões diárias do projeto, a circulação de fundos e o processamento de dados dos usuários sejam realizados de forma independente por entidades registradas no exterior, evitando a terceirização dessas funções de volta para a equipe interna.

2. Evitar a sobreposição das funções de desenvolvimento técnico e operações de produto. Definir claramente o âmbito de trabalho da equipe técnica, mantendo uma separação rigorosa entre a equipe de conformidade da entidade de Hong Kong e a equipe operacional, garantindo que o desenvolvimento técnico exista apenas como "back office".

3. Estabelecer uma clara firewall legal e de conformidade. Com o auxílio de profissionais jurídicos, estabelecer mecanismos de isolamento claros com a equipe local a nível contratual, de estrutura de pessoal e na cadeia de fluxo de fundos.

4. Preparar antecipadamente o registo de conformidade em cada jurisdição judicial. Se a entidade do projeto estiver registada em Hong Kong, recomenda-se solicitar as licenças relevantes o mais cedo possível, garantindo que todas as atividades de serviços financeiros destinadas aos utilizadores operem dentro de um quadro de conformidade. Ao mesmo tempo, evite realizar quaisquer atividades de promoção, operação de comunidades, pagamentos e liquidações na China continental.

Conclusão

O modelo "loja na frente, fábrica atrás" pode ser uma escolha realista, mas a condição é que a equipe deve realmente alcançar uma clara separação de recursos e responsabilidades tanto a nível nacional quanto internacional. No entanto, sob a atual política regulatória, esse modelo não é a melhor solução a longo prazo. Com o aumento da rigidez regulatória, os riscos também inevitavelmente aumentarão.

Portanto, recomenda-se que os empreendedores chineses tentem implementar um verdadeiro modelo de "internacionalização", levando a pesquisa e desenvolvimento tecnológico, a governança corporativa e as operações financeiras para o exterior, e aceitando a gestão de conformidade das entidades reguladoras estrangeiras. Isso não só pode reduzir os riscos legais, mas também beneficia o desenvolvimento a longo prazo do projeto.