DAO的法律結構探討：從美國監管機構對DAO的訴訟說起

近期，Ooki DAO面臨訴訟，其成員可能需要共同承擔責任。這一情況雖然令人震驚，但早已在法律專業人士的預料之中。DAO並非法外之地，當法律責任產生時，缺乏實體的DAO會給成員帶來重大風險。因此，許多DAO正在尋求建立更成熟的法律結構。根據不同的業務特點，有限責任公司、基金會、非法人非營利協會和特別目的信托等幾種方式是常見的選擇。

監管行動引發的思考

美國商品期貨交易委員會（CFTC）最近對DeFi協議bZx採取了執法行動。CFTC指控該協議非法提供槓杆和保證金期貨交易，並從事未經註冊的期貨佣金商活動。除了對bZeroX, LLC和兩位創始人提起訴訟外，CFTC還決定對bZx背後的DAO提起民事訴訟。

這一行動在Web3界引起了廣泛爭議，甚至CFTC內部也出現了分歧。然而，這次事件讓人們更加清楚地認識到，在現行法律體系下，DAO需要並且將被要求承擔相應的法律責任。

對於DAO來說，及時建立完善的組織法律結構已成爲必要選項。不註冊實體的DAO面臨三大主要風險：

1. 可能被認定爲普通合夥企業，成員需承擔無限連帶責任。
2. 存在稅務風險，成員可能需要承擔不屬於自己的稅務責任。
3. 鏈下活動受限，難以與傳統世界實體互動。

DAO法律結構的選擇

針對上述問題，以下是幾種常見的DAO法律結構方案：

有限責任公司(LLC)

美國某些州允許DAO以LLC形式註冊，這種結構適合投資型DAO。LLC可以由成員直接管理，無需設立董事會或經理，與DAO的運作方式相符。然而，爲了合規考慮，許多投資DAO會限制成員資格和人數。

海外基金會

基金會結構的優勢在於它可以是"無主體"的，這在某些情況下可以減輕創始團隊的法律責任。常見的註冊地包括瑞士、新加坡、開曼羣島等。基金會由理事會或董事會管理，雖然在某種程度上犧牲了去中心化，但代幣持有者仍可通過投票影響決策。

有限合作協會 (LCA)

LCA是傳統合作社和LLC的混合體，爲DAO提供了更大的靈活性，尤其是在投資方面。它能很好地將DAO的治理協議與協會章程結合，同時遵守合作原則。

非法人非營利協會（UNA）

UNA是近期備受關注的新形態。它允許靈活的成員認定和匿名參與，適合社區型DAO。然而，由於缺乏相關判例，UNA在某些情況下可能面臨法律風險。

特殊目的信托

特殊目的信托允許DAO將資產轉讓給受托人，並通過信托協議委托其進行業務活動。這種結構既解決了線下實體問題，又能爲DAO成員和受托人提供有限責任保護。特別是根西島法律下的特別目的信托，無需政府審批，保持了較高的自主性。

結語

DAO的法律結構選擇需要考慮多方面因素，包括成員所在地、治理結構、去中心化程度、業務方向、規模、token策略等。目前，這一領域仍在不斷探索中，尚未形成普遍共識和最佳實踐。隨着監管環境的變化和實踐經驗的積累，DAO的法律結構將繼續演進和完善。