香港合规虚拟资产交易的核心：安全的钱包管理和资产托管

近期，香港两家虚拟数字资产交易所获得了香港证监会批准的虚拟资产服务提供商牌照，可以向香港散户提供虚拟资产交易服务。这标志着合规交易所在虚拟资产领域地位的进一步巩固。

自去年10月以来，香港监管机构陆续发布了一系列虚拟资产交易相关措施。今年6月1日起，更多虚拟资产交易所可以向香港证监会正式申请合规牌照。在这一背景下，许多交易所都希望在香港申请牌照，开展合规的中心化交易业务。

那么，香港证监会对中心化交易所有哪些具体要求？合规监管在技术层面又有何特别配置需求？

事实上，香港目前的合规交易监管框架对交易所在软硬件合规方面提出了很高的技术要求。国际上有多家供应商为交易所提供合规框架下的各种技术服务。其中最核心、也是香港证监会最关注的领域就是客户资产的托管。

传统金融与虚拟资产交易的资产托管差异

在传统金融体系中，用户购买股票时资金实际上是由银行托管的。银行下设券商的大账户，并为每位用户开设小账户进行资金托管。券商作为用户资金的托管方，并不能直接调动用户资金。只有在得到客户指令后，银行才会允许券商代表客户使用存放的资金。

传统金融世界中的各类资产都由高度中心化、安全性极高的机构托管，这些机构在软硬件、网络和内部管理等方面都有完善的安全保护措施。证券服务商仅是协助客户进行托管管理流程，背后是经过多代技术更新的大型金融机构为用户托管和保护资产。这也是传统金融交易给人安全感的原因。

而在香港合规虚拟资产交易框架下，用户资产托管存在很大不同。香港监管要求交易所自身承担银行角色，客户的虚拟资产会直接托管在交易所的冷钱包中。这相当于需要将银行和托管等众多传统金融托管体系的功能集中在合规交易所这一实体中，由其对客户资产负责。因此，任何一家合规交易所都需要具备远超券商、接近银行水平的软硬件技术要求，同时还要增加加密学维度。

虚拟资产交易领域的安全问题

从安全角度来看，区块链可简单分为链上和链下两部分。链上智能合约虽然可以自动执行，但可能存在漏洞被黑客利用进行资金转移或泄露等攻击。链下对于运营平台而言，是一个系统工程，涉及用户认证、网络安全、终端安全、应急响应机制等多个环节。

从合规角度来看，虚拟资产交易行业正从早期的野蛮生长逐步走向规范化。日本较早在亚洲范围内开启了交易所发牌制度，并提出了一系列网络安全、数据安全等要求。新加坡和香港近期也出台了相关政策，特别是香港今年发布的虚拟资产牌照监管政策更为明确全面。这些政策的出台部分是受到FTX事件的启发，意在通过明确的管理规则和制度来真正保护投资者利益。

监管对资产托管合规的要求

香港证监会的监管政策在逻辑性和全面性上都表现出色。主要体现在以下几个方面：

首先，考虑到地缘政治因素，香港政府明确要求数字资产背后的私钥必须存放在香港本地。

其次，由于香港目前还没有成熟完备的第三方托管监管制度，政府要求虚拟资产牌照申请者必须自行建设虚拟资产安全托管系统，并列出了许多细则要求。在技术路线选择上，港府采取了"既保守又开放"的态度。保守体现在倾向选择传统金融安全领域经过验证的成熟技术路线；开放则表现为也考察了许多新型技术方案，并保持开放态度。

最后，虽然港府要求交易平台自行托管客户资产并列出明确监管要求，但申请牌照还需经权威第三方评估机构的评估认证，只有通过评估才有可能获得牌照。

保护用户资产安全的措施

1. IT方面的要求包括网络安全、IT基础设施、终端安全、灾备应急响应以及钱包托管系统等。其中一项重要规定是98%的资产必须存放在冷钱包中。

冷钱包不仅要求完全离线断网，还需使用国际认可的密码学安全设备形成数字资产金库，并对存放环境的温度、湿度、防追踪、防尾随、信号干扰等方面提出要求。

为防范监管盲点或操作失误造成用户资产损失，在限定技术和实现方案后，还强制要求设立风险赔付金或专用保险，以具备对客户的理赔能力。

2. 合规方面，反洗钱、反恐怖融资是监管的重点关注领域。每个交易所都需配备专业的"首席合规官"，负责在用户注册环节进行身份安全和资金安全判别（KYC），并在每笔交易中判断资金来源和流向是否合规（Travel Rule）。

3. 风控涉及多个方面，包括管理市场操纵行为、用户欺诈风险、交易对手方风险、信用风险等。

4. 治理层面需要建立完善的制度，核心在于明确角色：

• 主体角色分离：交易平台和负责托管客户资产安全的主体需要分开，且托管主体必须100%服务于交易平台主体。

• 资金责任明确：严格区分交易平台资金和用户资金，不允许有任何混淆。

• 角色与职责分离：业务流程的任何环节都不能存在单点风险，防止滥用职权。例如，冷钱包资金调拨必须遵循"四目原则"。

未来可能引入的解决方案

在保证现有安全程度的基础上，为交易所和用户带来更多便利，未来香港合规虚拟资产交易所在客户资产托管方面可能引入以下方案：

1. 新技术应用：如MPC（安全多方计算）技术。随着这些技术在全球公认认证体系下日益成熟，有望逐步得到监管认可。

2. 个人钱包解决方案：未来可能会出现更多C端用户个人钱包相关的创新方案，与中心化交易所形成互补或联动关系。

3. 集中托管：参考传统金融经验，未来可能会出现1-2家专业托管机构负责整个市场的资产托管。随着新技术（如MPC）的安全性和可执行性得到国际认证机构认可，托管业务可能会逐渐集中到几家头部机构。

4. 责权分离：随着监管制度的完善，未来可能会将托管部分的监管独立明确出来，包括如何监管托管机构、交易所如何利用第三方托管服务等。

5. 技术路线多元化：当新技术路线日益成熟并获得全球认证背书时，托管服务方的技术选择将不再局限于传统方案，而会有更多选择。

随着技术进步和市场参与者对行业理解的深入，相信未来会有更多人进入这个领域，市场将会更加蓬勃发展。