نقاط ضعف الامتثال التي قد يغفل عنها رواد الأعمال في Web3: التسجيل في الخارج لا يعني الامتثال
منذ أن أصدرت العديد من الوكالات الحكومية الإشعارات ذات الصلة في عام 2021، أفادت العديد من مشاريع Web3 أنها ستتوقف عن تقديم الخدمات في منطقة البر الرئيسي للصين، وستنقل كيانها إلى الخارج. ومع ذلك، في الواقع، لا تزال العديد من شركات التشفير تقدم الخدمات لمستخدمي البر الرئيسي.
في الوقت نفسه، يفكر بعض المطورين في التحول من مجال Web2 إلى Web3. مقارنة بالممارسين الذين لديهم خبرة في Web3 لسنوات عديدة، فإن هؤلاء المتقدمين المحتملين يميلون في كثير من الأحيان إلى التركيز على شرعية المشاريع، ويأملون في اتخاذ القرارات النهائية على أساس تحديد الحدود القانونية والتحكم الفعال في المخاطر.
سواء كان ذلك بالنسبة لمتخصصي تقنية Web3 الذين دخلوا المجال بالفعل، أو المهندسين ورؤساء التطوير الذين يخططون للتحول من Web2، فإنهم جميعًا سيواجهون مشكلة مشتركة في مرحلة بدء المشروع: أين يجب أن يتم تأسيس المشروع؟
نظرًا لأن البر الرئيسي للصين يحافظ على ضغط تنظيمي عالي على Web3، وخاصةً المشاريع الابتكارية ذات الطابع المالي، تميل العديد من فرق الشركات الناشئة إلى "خروج المشاريع إلى الخارج" - اختيار التسجيل في الخارج، وتوزيع الفرق التقنية في هونغ كونغ وسنغافورة وجنوب شرق آسيا.
من وجهة نظر مؤسسي التكنولوجيا أو المسؤولين التقنيين في مشاريع Web3، يبدو أن نموذج "إنشاء حساب خارج البلاد + نشر عن بُعد" يمتلك بشكل طبيعي ميزة "الامتثال" - حيث أن المشروع لم يتم تنفيذه في الصين، وبالتالي فهو لا يخضع للقوانين الصينية.
لكن الوضع الواقعي أكثر تعقيدًا مما هو متوقع. وفقًا لتجارب فريق المحامين في السنوات الأخيرة في تمثيل العديد من القضايا الجنائية، فإن: حتى لو كان هيكل المشروع في الخارج، فإنه لا يزال هناك خطر كبير من المساءلة إذا تم المساس بالحدود القانونية في الصين.
لذلك، تهدف هذه المقالة إلى مساعدة صانعي القرار التقنيين في فرق ريادة الأعمال Web3 على فهم مسألة أساسية: لماذا قد يؤدي "المشاريع في الخارج" أيضًا إلى مخاطر قانونية في الصين؟
لماذا تختار معظم مشاريع Web3 التوسع في الخارج؟ منطق البقاء في ظل الخلفية التنظيمية
بالنسبة لمعظم رواد الأعمال، فإن الطلب الأساسي في المرحلة الأولى هو "البقاء أولاً". يبدو أن الامتثال مهم، ولكن في المراحل المبكرة حيث تكون الموارد محدودة والجدول الزمني ضيق، غالباً ما يتم وضعه في مرتبة أدنى.
ومع ذلك، فإن رواد الأعمال الذين لديهم رؤية طويلة المدى سيهتمون في وقت مبكر بالتشريعات، ويفهمون الحدود القانونية، ويحددون ما يمكن القيام به وما لا يمكن القيام به، وبالتالي يقررون كيفية بناء المشروع وأين يجب أن يتم.
وإلا ، فقد تكون العواقب وخيمة للغاية بعد踩雷. كان هناك مشروع Web3 معين عاش ومات في 13 يومًا فقط ، وهو يعتبر حالة سلبية نموذجية في بيئة تنظيمية عالية الضغط.
ما هي الوثائق التنظيمية الرئيسية التي يجب على المسؤولين الفنيين في المشاريع في الصين فهمها بشأن Web3 في الوقت الحالي؟ على الرغم من وجود العديد من السياسات ذات الصلة، إلا أنه من منظور الوقاية من المخاطر الجنائية، يكفي التركيز على النقاط التالية:
البيان الصادر في عام 2017 بشأن التخفيف من مخاطر جمع الأموال من خلال إصدار الرموز
إشعار "حول تعزيز الوقاية والتعامل مع مخاطر المضاربة في تداول العملات الافتراضية" الصادر في عام 2021
الجوهر الرئيسي لهذين الوثيقتين السياسيتين هو: حظر الطرح الأولي للعملات (ICO) ، وتحديد بوضوح أن الأنشطة المالية المتعلقة بالعملات الافتراضية تعتبر أنشطة مالية غير قانونية.
خصوصًا إشعار عام 2021، الذي أطلق عليه القطاع مباشرة "أقوى وثيقة تنظيمية". فهو لا يوضح فقط أن أنشطة تداول العملات الافتراضية غير قانونية، بل يشير أيضًا بوضوح إلى أنه "يجب على منصات تداول العملات الافتراضية الأجنبية التي تمارس الأعمال ذات الصلة عدم تقديم خدمات للمقيمين في الصين".
لذلك، تختار معظم مشاريع Web3 "الخروج" لتجنب المخاطر.
لكن السؤال هو: هل المشاريع التي خرجت إلى البحر آمنة حقًا؟
الخروج إلى الخارج يمكن أن يتجنب القوانين الصينية؟ تحليل الأخطاء الشائعة لقادة التكنولوجيا
تقوم العديد من المشاريع في مرحلة البداية باستشارة المحامين بنشاط: في أي بلد يجب تسجيل الشركة؟ هل نختار جزر كايمان أو جزر العذراء البريطانية، أم سنغافورة؟ هل نبني مؤسسة أم هيكل شركة أم وابن؟ تبدو هذه الأسئلة استراتيجية للشركة، لكنها عادة ما تخفي افتراضًا أساسيًا - الاعتقاد بأنه "إذا تم التسجيل في الخارج، يمكن تجنب القوانين الصينية".
لكن استنادًا إلى خبرة الفريق القانوني في تمثيل العديد من القضايا الجنائية، يجب أن نوضح بوضوح: على الرغم من أن الهيكل الخارجي له تأثير في عزل المخاطر التجارية، وتحسين الضرائب، وتشغيل رأس المال، إلا أنه على مستوى المسؤولية الجنائية، لا يمكن أن يشكل درعًا للإعفاء من القانون الصيني.
بعبارة أخرى، فإن وظيفة الهيكل الخارجي هي "العزل التجاري"، وليس "الحماية الجنائية". تظهر فائدته الرئيسية في:
تجنب قيود قوانين الأوراق المالية من الهيئات التنظيمية في الولايات المتحدة وغيرها من الأماكن
تجنب الازدواج الضريبي، تحسين الترتيبات الضريبية العالمية
تحقيق مزايا في مستوى رأس المال مثل تحفيز خيارات الأسهم وتصميم هيكل التمويل.
فصل الحسابات والمسؤوليات مع الكيانات داخل الصين
ولكن إذا كان المشروع نفسه ينطوي على أفعال محظورة صراحة بموجب القانون الصيني، مثل العمليات التجارية غير القانونية، أو فتح كازينوهات، أو غسل الأموال، أو التسويق الشبكي، فإن السلطات القضائية الصينية لا تزال تمتلك الحق في محاسبة المسؤولين، حتى لو كان كيان الشركة خارج البلاد، وذلك وفقًا لمبدأ "الاختصاص الإقليمي" أو "الاختصاص الشخصي" في القانون الجنائي الصيني.
فيما يتعلق بما إذا كان سيتم تحميل المسؤولية حقًا، فإن هذا ينتمي إلى "مخاطر احتمالية".
لذلك، عند تقديم استشارات تصميم الهيكل للجهات المعنية بالمشروع، غالبًا ما نعود إلى المشروع نفسه لفهم نموذج العمل، ومسار التمويل، والجمهور المستهدف بشكل تفصيلي، بدلاً من مناقشة موقع التسجيل وبناء الهيكل من البداية. فقط من خلال فهم جوهر المشروع، يمكننا الحكم على ما إذا كان لديه أساس للامتثال، وبالتالي تقديم أكثر حلول فعالة للمشكلات.
ما معنى "تنفيذ القانون الشفاف"؟ الأبعاد التي يجب على مشاريع Web3 التركيز عليها
في العمل اليومي، غالباً ما نواجه أسئلة مشابهة:
هل يمكنني إنشاء المشروع في جزر كايمان وسنغافورة؟
إذا كان خادم المشروع في الخارج ولا يفتح أمام المستخدمين الصينيين، أليس هناك مشكلة؟
أنا فقط مستشار تقني / تطوير خارجي، لا أشارك في العمليات، ولا أتواصل مع الأموال، هل لا يزال هناك خطر؟
هل من الآمن أكثر أن أبحث عن أصدقاء أجانب ليكونوا مؤسسين للفريق بشكل اسمي بينما أعمل أنا في الخلفية؟
هل يعني أنني معفى من المسؤولية إذا أعلنت في الورقة البيضاء "لا أقدم خدمات للمستخدمين الصينيين"؟
تظهر هذه الأسئلة في الواقع سوء فهم أساسي - نقص الوعي بنموذج "التطبيق الشامل" للسلطات القضائية في بلادنا.
المعروف باسم "التنفيذ المباشر للقانون" يمكن فهمه من مبدئين أساسيين: مبدأ الإقليمية ومبدأ الشخصية.
مبدأ الاختصاص الإقليمي: حتى لو تم تسجيل المشروع في الخارج، ولكن إذا كانت هناك حالات معينة، فقد يُعتبر "الحدث قد وقع في الداخل"، مما يستدعي تطبيق القانون الصيني:
مستخدمو المشروع يأتون أساسًا من الصين (مثل إنشاء مجتمع باللغة الصينية، والترويج للمشروع أمام المواطنين الصينيين، إلخ)
أعضاء المشروع الرئيسيين أو فريق التكنولوجيا موجودون داخل الصين
وجود أنشطة الترويج داخل البلاد، والتعاون التجاري، والتسوية، وغيرها (حتى لو تم تنفيذها من خلال شركات خارجية أو وكالات)
مبدأ الشخصية: وفقًا للمادة 7 من قانون العقوبات في بلادنا، يمكن محاسبة المواطنين الصينيين الذين يرتكبون أفعال "تتحمل المسؤولية الجنائية بموجب قوانين بلادنا" في الخارج.
على سبيل المثال، يشارك المطورون الصينيون في دبي في بناء منصات مراهنات على سلسلة الكتل، ومنصات جمع الأموال بالعملات الافتراضية، وقنوات صرف OTC، ومع ذلك، إذا انتهكوا القوانين الجنائية في بلادنا، فلا يزال بإمكان الجهات القضائية الصينية فتح تحقيق ضدهم.
على سبيل المثال: في عام 2023، في القضية النموذجية التي أصدرتها المحكمة العليا ومكتب الدولة للنقد الأجنبي، تم الحكم على شخص قام بإنشاء موقع غير قانوني للصرف (من خلال وساطة العملات الافتراضية لتداول اليوان مع العملات الأجنبية) بالسجن لمدة خمس سنوات بتهمة التشغيل غير القانوني من قبل محكمة في منطقة معينة من شنغهاي.
لذلك، تشمل التعبيرات الشائعة لـ "إنفاذ الاختراق" في مجال Web3 ما يلي:
منطقة التسجيل الشفافة: حتى لو كانت الشركة في جزر كايمان أو BVI أو سنغافورة، إذا كان المستخدم والعمليات في الصين، فقد يتم اعتبارها "تنفيذ جريمة داخل البلاد"
هوية التكنولوجيا الشفافة: حتى لو كان المسؤول الفني يظهر فقط كاستشاري أو مطور، طالما توجد سلوكيات مثل تقديم الشيفرة، إدارة صلاحيات العقود، تقسيم أرباح المشروع، أو السيطرة على المفاتيح الخاصة، يمكن أن يُعتبر لا يزال "المتحكم الفعلي".
بيانات السلسلة الشفافة: يمكن للجهات التنظيمية التأكد من ما إذا كانت المشاريع "تخدم المستخدمين الصينيين" أو تنطوي على مخاطر غير قانونية مثل القمار، الاحتيال، وغسل الأموال من خلال تتبع البيانات على السلسلة، تدقيق KYT، وصور المستخدمين.
بالنسبة لرؤساء التكنولوجيا، فإن فهم المنطق الأساسي "للتنفيذ الشامل" هو الخطوة الأولى في القيام بإدارة المخاطر للمشاريع.
الخاتمة
يعتقد الكثيرون أنه طالما تم "إطلاق" المشروع إلى الخارج، يمكنهم الهروب بشكل دائم من رقابة القوانين الصينية. ولكن الحقيقة هي أنه إذا لم يتم إجراء تقييم لمخاطر القانونية لمشروع ما، حتى لو كان مقره في الخارج، فإنه من الصعب القول بأنه آمن.
آمل أن يذكر هذا المقال رواد الأعمال وقادة التكنولوجيا في مجال Web3: إن ما إذا كان المشروع يتمتع بأساس الامتثال لا يعتمد على مكان التسجيل، ولكن على ما إذا كان المشروع نفسه يتجاوز الخطوط الحمراء التي حددتها القوانين الصينية.
فقط من خلال تحديد المخاطر في المراحل المبكرة كفكر أساسي، يمكن أن تسير المشاريع أبعد وتعيش لفترة أطول.
شاهد النسخة الأصلية
قد تحتوي هذه الصفحة على محتوى من جهات خارجية، يتم تقديمه لأغراض إعلامية فقط (وليس كإقرارات/ضمانات)، ولا ينبغي اعتباره موافقة على آرائه من قبل Gate، ولا بمثابة نصيحة مالية أو مهنية. انظر إلى إخلاء المسؤولية للحصول على التفاصيل.
يجب على رواد الأعمال في Web3 قراءته: التسجيل في الخارج لا يعني الامتثال، تحليل مخاطر تنفيذ القانون العميق في الصين
نقاط ضعف الامتثال التي قد يغفل عنها رواد الأعمال في Web3: التسجيل في الخارج لا يعني الامتثال
منذ أن أصدرت العديد من الوكالات الحكومية الإشعارات ذات الصلة في عام 2021، أفادت العديد من مشاريع Web3 أنها ستتوقف عن تقديم الخدمات في منطقة البر الرئيسي للصين، وستنقل كيانها إلى الخارج. ومع ذلك، في الواقع، لا تزال العديد من شركات التشفير تقدم الخدمات لمستخدمي البر الرئيسي.
في الوقت نفسه، يفكر بعض المطورين في التحول من مجال Web2 إلى Web3. مقارنة بالممارسين الذين لديهم خبرة في Web3 لسنوات عديدة، فإن هؤلاء المتقدمين المحتملين يميلون في كثير من الأحيان إلى التركيز على شرعية المشاريع، ويأملون في اتخاذ القرارات النهائية على أساس تحديد الحدود القانونية والتحكم الفعال في المخاطر.
سواء كان ذلك بالنسبة لمتخصصي تقنية Web3 الذين دخلوا المجال بالفعل، أو المهندسين ورؤساء التطوير الذين يخططون للتحول من Web2، فإنهم جميعًا سيواجهون مشكلة مشتركة في مرحلة بدء المشروع: أين يجب أن يتم تأسيس المشروع؟
نظرًا لأن البر الرئيسي للصين يحافظ على ضغط تنظيمي عالي على Web3، وخاصةً المشاريع الابتكارية ذات الطابع المالي، تميل العديد من فرق الشركات الناشئة إلى "خروج المشاريع إلى الخارج" - اختيار التسجيل في الخارج، وتوزيع الفرق التقنية في هونغ كونغ وسنغافورة وجنوب شرق آسيا.
من وجهة نظر مؤسسي التكنولوجيا أو المسؤولين التقنيين في مشاريع Web3، يبدو أن نموذج "إنشاء حساب خارج البلاد + نشر عن بُعد" يمتلك بشكل طبيعي ميزة "الامتثال" - حيث أن المشروع لم يتم تنفيذه في الصين، وبالتالي فهو لا يخضع للقوانين الصينية.
لكن الوضع الواقعي أكثر تعقيدًا مما هو متوقع. وفقًا لتجارب فريق المحامين في السنوات الأخيرة في تمثيل العديد من القضايا الجنائية، فإن: حتى لو كان هيكل المشروع في الخارج، فإنه لا يزال هناك خطر كبير من المساءلة إذا تم المساس بالحدود القانونية في الصين.
لذلك، تهدف هذه المقالة إلى مساعدة صانعي القرار التقنيين في فرق ريادة الأعمال Web3 على فهم مسألة أساسية: لماذا قد يؤدي "المشاريع في الخارج" أيضًا إلى مخاطر قانونية في الصين؟
لماذا تختار معظم مشاريع Web3 التوسع في الخارج؟ منطق البقاء في ظل الخلفية التنظيمية
بالنسبة لمعظم رواد الأعمال، فإن الطلب الأساسي في المرحلة الأولى هو "البقاء أولاً". يبدو أن الامتثال مهم، ولكن في المراحل المبكرة حيث تكون الموارد محدودة والجدول الزمني ضيق، غالباً ما يتم وضعه في مرتبة أدنى.
ومع ذلك، فإن رواد الأعمال الذين لديهم رؤية طويلة المدى سيهتمون في وقت مبكر بالتشريعات، ويفهمون الحدود القانونية، ويحددون ما يمكن القيام به وما لا يمكن القيام به، وبالتالي يقررون كيفية بناء المشروع وأين يجب أن يتم.
وإلا ، فقد تكون العواقب وخيمة للغاية بعد踩雷. كان هناك مشروع Web3 معين عاش ومات في 13 يومًا فقط ، وهو يعتبر حالة سلبية نموذجية في بيئة تنظيمية عالية الضغط.
ما هي الوثائق التنظيمية الرئيسية التي يجب على المسؤولين الفنيين في المشاريع في الصين فهمها بشأن Web3 في الوقت الحالي؟ على الرغم من وجود العديد من السياسات ذات الصلة، إلا أنه من منظور الوقاية من المخاطر الجنائية، يكفي التركيز على النقاط التالية:
الجوهر الرئيسي لهذين الوثيقتين السياسيتين هو: حظر الطرح الأولي للعملات (ICO) ، وتحديد بوضوح أن الأنشطة المالية المتعلقة بالعملات الافتراضية تعتبر أنشطة مالية غير قانونية.
خصوصًا إشعار عام 2021، الذي أطلق عليه القطاع مباشرة "أقوى وثيقة تنظيمية". فهو لا يوضح فقط أن أنشطة تداول العملات الافتراضية غير قانونية، بل يشير أيضًا بوضوح إلى أنه "يجب على منصات تداول العملات الافتراضية الأجنبية التي تمارس الأعمال ذات الصلة عدم تقديم خدمات للمقيمين في الصين".
لذلك، تختار معظم مشاريع Web3 "الخروج" لتجنب المخاطر.
لكن السؤال هو: هل المشاريع التي خرجت إلى البحر آمنة حقًا؟
الخروج إلى الخارج يمكن أن يتجنب القوانين الصينية؟ تحليل الأخطاء الشائعة لقادة التكنولوجيا
تقوم العديد من المشاريع في مرحلة البداية باستشارة المحامين بنشاط: في أي بلد يجب تسجيل الشركة؟ هل نختار جزر كايمان أو جزر العذراء البريطانية، أم سنغافورة؟ هل نبني مؤسسة أم هيكل شركة أم وابن؟ تبدو هذه الأسئلة استراتيجية للشركة، لكنها عادة ما تخفي افتراضًا أساسيًا - الاعتقاد بأنه "إذا تم التسجيل في الخارج، يمكن تجنب القوانين الصينية".
لكن استنادًا إلى خبرة الفريق القانوني في تمثيل العديد من القضايا الجنائية، يجب أن نوضح بوضوح: على الرغم من أن الهيكل الخارجي له تأثير في عزل المخاطر التجارية، وتحسين الضرائب، وتشغيل رأس المال، إلا أنه على مستوى المسؤولية الجنائية، لا يمكن أن يشكل درعًا للإعفاء من القانون الصيني.
بعبارة أخرى، فإن وظيفة الهيكل الخارجي هي "العزل التجاري"، وليس "الحماية الجنائية". تظهر فائدته الرئيسية في:
ولكن إذا كان المشروع نفسه ينطوي على أفعال محظورة صراحة بموجب القانون الصيني، مثل العمليات التجارية غير القانونية، أو فتح كازينوهات، أو غسل الأموال، أو التسويق الشبكي، فإن السلطات القضائية الصينية لا تزال تمتلك الحق في محاسبة المسؤولين، حتى لو كان كيان الشركة خارج البلاد، وذلك وفقًا لمبدأ "الاختصاص الإقليمي" أو "الاختصاص الشخصي" في القانون الجنائي الصيني.
فيما يتعلق بما إذا كان سيتم تحميل المسؤولية حقًا، فإن هذا ينتمي إلى "مخاطر احتمالية".
لذلك، عند تقديم استشارات تصميم الهيكل للجهات المعنية بالمشروع، غالبًا ما نعود إلى المشروع نفسه لفهم نموذج العمل، ومسار التمويل، والجمهور المستهدف بشكل تفصيلي، بدلاً من مناقشة موقع التسجيل وبناء الهيكل من البداية. فقط من خلال فهم جوهر المشروع، يمكننا الحكم على ما إذا كان لديه أساس للامتثال، وبالتالي تقديم أكثر حلول فعالة للمشكلات.
ما معنى "تنفيذ القانون الشفاف"؟ الأبعاد التي يجب على مشاريع Web3 التركيز عليها
في العمل اليومي، غالباً ما نواجه أسئلة مشابهة:
تظهر هذه الأسئلة في الواقع سوء فهم أساسي - نقص الوعي بنموذج "التطبيق الشامل" للسلطات القضائية في بلادنا.
المعروف باسم "التنفيذ المباشر للقانون" يمكن فهمه من مبدئين أساسيين: مبدأ الإقليمية ومبدأ الشخصية.
مبدأ الاختصاص الإقليمي: حتى لو تم تسجيل المشروع في الخارج، ولكن إذا كانت هناك حالات معينة، فقد يُعتبر "الحدث قد وقع في الداخل"، مما يستدعي تطبيق القانون الصيني:
مبدأ الشخصية: وفقًا للمادة 7 من قانون العقوبات في بلادنا، يمكن محاسبة المواطنين الصينيين الذين يرتكبون أفعال "تتحمل المسؤولية الجنائية بموجب قوانين بلادنا" في الخارج.
على سبيل المثال، يشارك المطورون الصينيون في دبي في بناء منصات مراهنات على سلسلة الكتل، ومنصات جمع الأموال بالعملات الافتراضية، وقنوات صرف OTC، ومع ذلك، إذا انتهكوا القوانين الجنائية في بلادنا، فلا يزال بإمكان الجهات القضائية الصينية فتح تحقيق ضدهم.
على سبيل المثال: في عام 2023، في القضية النموذجية التي أصدرتها المحكمة العليا ومكتب الدولة للنقد الأجنبي، تم الحكم على شخص قام بإنشاء موقع غير قانوني للصرف (من خلال وساطة العملات الافتراضية لتداول اليوان مع العملات الأجنبية) بالسجن لمدة خمس سنوات بتهمة التشغيل غير القانوني من قبل محكمة في منطقة معينة من شنغهاي.
لذلك، تشمل التعبيرات الشائعة لـ "إنفاذ الاختراق" في مجال Web3 ما يلي:
بالنسبة لرؤساء التكنولوجيا، فإن فهم المنطق الأساسي "للتنفيذ الشامل" هو الخطوة الأولى في القيام بإدارة المخاطر للمشاريع.
الخاتمة
يعتقد الكثيرون أنه طالما تم "إطلاق" المشروع إلى الخارج، يمكنهم الهروب بشكل دائم من رقابة القوانين الصينية. ولكن الحقيقة هي أنه إذا لم يتم إجراء تقييم لمخاطر القانونية لمشروع ما، حتى لو كان مقره في الخارج، فإنه من الصعب القول بأنه آمن.
آمل أن يذكر هذا المقال رواد الأعمال وقادة التكنولوجيا في مجال Web3: إن ما إذا كان المشروع يتمتع بأساس الامتثال لا يعتمد على مكان التسجيل، ولكن على ما إذا كان المشروع نفسه يتجاوز الخطوط الحمراء التي حددتها القوانين الصينية.
فقط من خلال تحديد المخاطر في المراحل المبكرة كفكر أساسي، يمكن أن تسير المشاريع أبعد وتعيش لفترة أطول.