الهيكل القانوني للـ DAO: بدءًا من الدعوى التي رفعتها الهيئات التنظيمية الأمريكية ضد الـ DAO

ملخص

مؤخراً، تواجه أوكي DAO دعوى قضائية، وقد يحتاج أعضاؤها إلى تحمل المسؤولية بشكل مشترك. على الرغم من أن هذا الوضع صادم، إلا أنه كان متوقعًا منذ فترة طويلة في الأوساط القانونية. DAO ليست منطقة خارج القانون، وعندما تظهر المسؤولية القانونية، فإن DAO غير الملموس قد يجلب مخاطر كبيرة للأعضاء. تسعى العديد من DAO إلى إنشاء هياكل قانونية أكثر نضجًا، وفقًا لخصائص الأعمال المختلفة، فإن الأشكال الشائعة تشمل الشركات ذات المسؤولية المحدودة، والمراكز، والجمعيات غير الربحية غير القانونية، والصناديق ذات الأغراض الخاصة.

الجزء الأول

أعلنت لجنة تداول السلع الآجلة في الولايات المتحدة (CFTC) مؤخرًا عن إجراء قانوني ضد بروتوكول DeFi bZx. اتهمت CFTC البروتوكول بتقديم تداول العقود الآجلة بالرافعة المالية والهامش بشكل غير قانوني، والانخراط في أنشطة لا يمكن إلا للوسطاء المسجلين في العقود الآجلة القيام بها، وفشل في تنفيذ متطلبات التنظيم المالي مثل KYC. لذلك، رفعت CFTC دعوى ضد bZeroX، LLC ومؤسسي بروتوكول bZx، وطلبت تسوية غرامة قدرها 250,000 دولار لكل طرف.

قررت لجنة تداول العقود الآجلة للسلع (CFTC) أيضًا رفع دعوى مدنية ضد DAO الذي يقف وراء bZx، لأن فريق bZx قد سلم السيطرة على البروتوكول إلى bZx DAO (الذي تم تغيير اسمه لاحقًا إلى Ooki DAO) في 23 أغسطس من العام الماضي لتجنب التنظيم، وقد تم الترويج لذلك في المجتمع كوسيلة للهروب من الرقابة. تشمل أهداف الدعوى المطالبة بالتعويض، وإعادة العائدات غير القانونية، والغرامات المدنية، وحظر التداول والتسجيل، بالإضافة إلى حظر أي تصرفات أخرى تنتهك قانون CEA ولوائح تنظيم CFTC.

هذا الإجراء تعرض لانتقادات من قبل العديد من الأشخاص في مجال Web3، حتى أن هناك انقسامات داخل CFTC. عضو CFTC Summer K. Mersinger أعربت علنًا عن معارضتها، ونشرت رأيها على الموقع الرسمي لـ CFTC. إنها تعتقد أن الإجراءات التي اتخذتها الوكالات التنفيذية ضد DAO وأعضائها تتطرق إلى مجالات قانونية غير معروفة، وأن هذا القرار يفتقر إلى أساس قانوني واضح، ولم يتم استشارة الآراء على نطاق واسع.

لا تناقش هذه المقالة بالتفصيل ما إذا كان bZx قد انتهك القوانين وكيفية انتهاكه، بل تركز على الهيكل القانوني لـ DAO والمسؤوليات المقابلة.

لقد أحدثت هذه الخطوة من CFTC زلزالاً كبيراً في مجال DAO، والسبب الرئيسي هو أن أعضاء DAO وراء بروتوكول bZx قد يحتاجون إلى تحمل المسؤولية القانونية بشكل مباشر. المعايير الحالية لتحديد ما إذا كان الشخص عضواً هي ما إذا كان قد صوت في DAO، لأن التصويت يمثل تأثيراً على تشغيل المنظمة. على الرغم من أنه يبدو غير منطقي، إلا أن العديد من المحامين قد نبّهوا في الماضي إلى أنه إذا لم يكن لدى DAO كيان قانوني، فقد يتم اعتبارها كتنظيم شراكة عامة عندما يتعلق الأمر بتحمل المسؤولية، مما يعني أن جميع أعضاء DAO قد يحتاجون إلى تحمل المسؤولية التضامنية غير المحدودة. هذه واحدة من أهم الأسباب التي تجعل العديد من DAO تعمل بنشاط على تسجيل كيان قانوني.

على الرغم من أن معظم الناس كانوا يعرفون بوجود هذا الخطر من قبل، إلا أن القليل منهم اعتقد أن أعضاء DAO سيتحملون المسؤولية المشتركة فعليًا. من ناحية، فإن معظم DAO من نوع المجتمع لم تقم حتى ببناء الأعمال الأساسية، وبالتالي لا يعتبرون أن هناك أي خطر، ومن الطبيعي ألا تكون هناك وعياً ملحاً بالخطر. من ناحية أخرى، فإن فرض العقوبات على أعضاء DAO هو أمر صعب للغاية. معظم أعضاء DAO مجهولون، لديهم عنوان واحد فقط. كيف يمكن تتبعهم، وكيف يمكن متابعة الأمر، وما هي تكلفة التنفيذ؟ إلا إذا حدثت مشكلة كبيرة تتطلب تدخل مكتب التحقيقات الفيدرالي، من سيتكبد عناء تتبع الآلاف من العناوين المجهولة المنتشرة في جميع أنحاء العالم من أجل غرامة بسيطة؟ حتى لو تم تتبع العناوين التي صوتت فقط، بشكل عام، تجمع عدة مقترحات ما لا يقل عن بضع مئات. الجميع يعتقد أن القانون لا يعاقب الكثرة، وهم جميعًا يشعرون بالبراءة تجاه أنفسهم.

على الرغم من أن هذا الحدث قد أنشأ سابقة خطيرة، إلا أنني أعتقد بشكل شخصي أن احتمالية أن يكون هناك ضجيج كبير ولكن مع تأثير ضئيل هي عالية. الهدف الرئيسي هو ردع مشغلي بروتوكولات DeFi، وعدم الاعتقاد أنه يمكنهم الهروب من المسؤولية بمجرد نقل صلاحيات التشغيل إلى DAO، كما أنه يحذر المجتمع من عدم تحمل المخاطر بسهولة. كما ذكرت CFTC في بيانها، "هذه الإجراءات هي جزء من جهود CFTC الأوسع لحماية العملاء الأمريكيين في بيئة التمويل اللامركزي السريعة التطور."

هذه الحادثة جعلت الجميع يدركون حقيقة أكثر وضوحًا: في ظل النظام القانوني الحالي، تحتاج DAO، وستكون مطلوبة لتحمل المسؤولية القانونية المناسبة.

لذلك، بالنسبة لـ DAO، أصبح تشكيل هيكل قانوني منظم بشكل أفضل في الوقت المناسب (كلما كان ذلك مبكرًا كان أفضل) خيارًا ضروريًا تقريبًا. (بالطبع، سيكون هناك بعض DAOs التي تسعى إلى النقاء المشفر، وترفض الرقابة، وتحقق مقاومة الرقابة من خلال تصاميم متنوعة. هذه الأنواع من DAOs ستظل موجودة لفترة طويلة في عالم التشفير، لكنها قد لا تصبح الشكل السائد)

مرة أخرى نراجع عيوب عدم تسجيل الكيان، إذا لم تكن هذه هي المرة الأولى التي تهتم فيها بهذا الاتجاه، فمن المحتمل أنك رأيت تفسيرات مشابهة في عدة أماكن، والتي تتلخص في ثلاث نقاط:

1. قد يُعتبر DAO غير الملموس شراكة عادية، وقد يحتاج الأعضاء في ظروف معينة إلى تحمل مسؤولية غير محدودة. هذه هي الحالة التي تواجهها bZx حاليًا.

2. مخاطر الضرائب، في حالة عدم وجود كيان، قد يحتاج الأعضاء في ظروف معينة إلى تحمل مسؤولية ضريبية لا تخصهم، حتى لو لم يحصل الفرد على أي عوائد.

3. الأنشطة في العالم الخارجي محدودة، وأحيانًا يكون من الصعب على الكيانات غير الملموسة التفاعل مع الكيانات الملموسة في العالم التقليدي، مثل توقيع العقود. وقد تجاوزت العديد من أعمال DAO بالفعل نطاق blockchain ودخلت العالم الخارجي.

أي من هذه القضايا سيكون له تأثير كبير على التطور طويل الأمد للـ DAO.

الجزء الثاني

إذًا، إذا كنت ترغب في التسجيل، أين يجب أن تسجل، وما هو نوع التسجيل؟

فيما يلي بعض الحلول الشائعة للإشارة:

شركة ذات مسؤولية محدودة ( LLC )

في الولايات المتحدة، يمكن أن يتم تأسيس DAO كشركة ذات مسؤولية محدودة (LLC)، مما يجعلها متوافقة تمامًا مع القوانين الأمريكية ومتطلبات الضرائب اللاحقة. في الولايات المتحدة، يمكن أن تُدار الشركات ذات المسؤولية المحدودة بواسطة الأعضاء، دون الحاجة إلى مجلس إدارة أو مديرين أو قيادة، وهذه الميزة تجعل من السهل استخدام LLC من قبل DAO. لقد قبلت ولايات مثل ديلاوير ووايومنغ صراحة تسجيل منظمات DAO على شكل LLC.

يمكن لشركة ذات مسؤولية محدودة (LLC) أن تكون لأغراض ربحية، وغالبًا ما تختار الشركات تسجيل LLC كاستثمار في DAO. على الرغم من عدم وجود لوائح تنظيمية واضحة حتى الآن، فإن معظمها تتطلب أن يكون الأعضاء مستثمرين مؤهلين، وتحدد العدد الأقصى للأعضاء بـ 99 شخصًا. بهذه الطريقة، حتى في حال مواجهة تنظيمات مستقبلية، يمكن ضمان الامتثال إلى أقصى حد.

هناك أيضًا بعض مجموعات الاستثمار التي تسجل LLC ولكنها تعرف نفسها كنادي استثماري (Investment Club). يمكن اعتبار ذلك نسخة منخفضة من DAO الاستثماري. هذا الاسم ليس عشوائيًا، حيث أن لدى SEC لوائح واضحة توضح ما هي الفرق التي تعتبر أندية استثمارية. إذا كانت مجموعة استثمارية تتوافق مع شروط النادي الاستثماري، فيمكنها تجنب رقابة SEC. ولكن كما هو الحال مع كل شيء، هناك مكاسب وخسائر، حيث أن هناك حدًا أقصى لعدد الأعضاء في النادي الاستثماري وهو 99 عضوًا، والمتطلب الأكثر إزعاجًا هو أن جميع الأعضاء يجب أن يشاركوا بنشاط في كل قرار استثماري. حتى إذا كان هناك عضو واحد فقط لم يشارك في مسألة استثمار معينة، فقد يتم اعتبار ذلك مخالفة من قبل SEC.

مؤخراً، اقترحت هيئة أخرى مفهوم sDAO، والذي سيسمح برفع الحد الأقصى للعدد الأعضاء إلى 499 شخصاً وإجراء استثمارات في فئات معينة بشرط أن يكون جميع المشاركين مواطنين أمريكيين. بالمقارنة، لا تضع LLC قيوداً على الجنسية للأعضاء. حالياً، لا يزال هذا الاقتراح في مرحلة التحقق، ولا توجد تفاصيل كثيرة في الوقت الحالي.

في بداية هذا العام، قامت جزر مارشال بتعديل "قانون الكيانات غير الربحية"، مما يسمح لأي DAO بالتسجيل في البلاد كشركة ذات مسؤولية محدودة غير ربحية، مع الاستمتاع بالإعفاء الضريبي. يسمح هذا القانون بالتسجيل في حالة تحمل شخص واحد المسؤولية الكاملة عن الـ DAO. إنها النسخة البحرية من الهيكل الأمريكي، لكنها ليست خاضعة للقوانين الفيدرالية الأمريكية. على الرغم من أن النسخة المارشالية من LLC يمكن أن تمارس الأعمال التجارية بشكل طبيعي، إلا أنه لا ينبغي توزيع الدخل أو الأرباح على أعضاء DAO، ولا تنطبق على أنواع DAO الاستثمارية.

مؤسسة خارجية

بالمقارنة مع تسجيل DAO كشركة ذات مسؤولية محدودة، هناك المزيد من الخيارات لتسجيل مؤسسة في مواقع مختلفة حول العالم. ميزة المؤسسة هي أنها يمكن أن تكون "بدون مالك"، مما يقلل من المسؤولية القانونية لفريق المؤسسين في حالة حدوث ظروف غير متوقعة. المواقع الشائعة للمؤسسات المعنية بالضرائب هي سويسرا وسنغافورة. إنهم يوفرون حماية قانونية جيدة، ولكن يتعين على DAO دفع الضرائب على الدخل. غالبًا ما تكون مواقع التسجيل الخارجية مثل جزر كايمان وجزر فيرجن البريطانية. ومن بين هذه، فإن جزر كايمان هي الأكثر ودية لإصدار الرموز، مما يجعلها خيارًا مفضلاً للعديد من DAO في الوقت الحالي. الفرق الرئيسي بين المؤسسات المحلية والخارجية هو أن المؤسسات الخارجية تتمتع بإعفاء ضريبي. تُدار المؤسسة بواسطة مجلس إدارة أو مجلس إدارة، مما يضحي إلى حد ما بمستوى اللامركزية، على الرغم من أنه يمكن لحاملي الرموز توجيه المجلس أو مجلس الإدارة من خلال التصويت لاتخاذ إجراءات. تم استخدام المؤسسات بشكل واسع من قبل المنظمات المرتبطة بالبلوكتشين قبل أن تصبح DAO شائعة، والجميع معتادون نسبيًا على هذا النموذج.

جمعية تعاونية محدودة (LCA)

LCA هو مزيج من التعاونيات التقليدية وشركات ذات المسؤولية المحدودة (LLC)، حيث يوفر مرونة أكبر من التعاونيات التقليدية، لا سيما في ما يتعلق بالاستثمار. يمكن لـ LCA هيكلة بروتوكولات الحوكمة الخاصة بـ DAO ونظام الأساس الخاص بالجمعيات بشكل جيد، وقبول حقوق التصويت لحوكمة مختلف أنواع المشاركين، مع الالتزام بمبادئ التعاون. لدى ولاية كولورادو مجموعة من القوانين المتكاملة نسبيًا بشأن LCA، مما جعله يحظى باعتراف العديد من DAO.

غير هادف للربح غير قانوني جمعية (UNA, Unincorporated Nonprofit Association)

UNA هو شكل جديد تم استكشافه بشكل كبير من قبل الجميع في السنة الماضية. يسمح UNA بتحديد الأعضاء بمرونة كبيرة، ويسمح للأعضاء بالتحفظ، ويسمح بالتدفق بسهولة، وهذه الميزات تتناسب بشكل جيد مع DAO المجتمعية الحالية. يمكن لـ UNA إدارة أعمال ربحية، لكن يجب أن تظل المنظمة بأكملها غير ربحية، لأنه لا يمكن توزيع الأرباح. لكن UNA هو ممارسة جديدة نسبياً، ويفهم كل ولاية أمريكية UNA بشكل مختلف، مما يفتقر إلى السوابق القانونية ذات الصلة، مما قد يؤدي إلى عدم الاعتراف بـ UNA في حالات معينة مما يسبب مخاطر. بالإضافة إلى ذلك، فإن UNA أكثر ملاءمة للأشخاص الرئيسيين والأنشطة التجارية المعتمدة على DAO في الولايات المتحدة، ويجب على المنظمة دفع الضرائب في الولايات المتحدة.

صندوق استئماني خاص

الهيكل العام للثقة ذات الأغراض الخاصة هو أن DAO تقوم بتحويل جزء أو كل الأصول إلى الوصي، وتفوض الوصي للقيام بالأنشطة التجارية من خلال اتفاقية الثقة. هذا يحل مشكلة الكيانات التقليدية، ويضمن أيضًا حماية المسؤولية المحدودة لكل من أعضاء DAO والوصي. واحدة من المشكلات الرئيسية في إدخال هيكل قانوني إلى DAO هي أن الالتزام بالمعايير المصممة للمنظمات التقليدية قد يضر باللامركزية والحرية في DAO. بشكل خاص، تتطلب الغالبية العظمى من الهياكل القانونية موافقة الحكومة لإتمامها. ومع ذلك، فإن الثقة ذات الأغراض الخاصة التي تم تأسيسها بموجب قانون جزيرة غيرنسي تتخلص من هذه المشكلة. فهي لا تحتاج إلى موافقة الحكومة، ولا تتطلب الحفاظ على تقارير. تصبح الثقة سارية المفعول عند حدوث نقل الأصول وفقًا لاتفاقية الثقة. لكن السيناريوهات التطبيقية للثقة ذات الأغراض الخاصة تقتصر بشكل رئيسي على تمثيل اللجان داخل DAO أو SubDAO لأداء أنشطة محددة، ولا يزال يتعين استكشاف فكرة تغليف DAO بالكامل في هيكل الثقة.

جميع الحلول التي نوقشت أعلاه قد حلت المشكلات الثلاثة الأولية. ولكن بناءً على ذلك، لكل منها ميزاته الخاصة. الهيكل القانوني لـ DAO غالبًا ما يكون معقدًا في التصميم الفعلي، ويجب أن تأخذ في الاعتبار عوامل تشمل المنطقة التي ينتمي إليها الأعضاء الرئيسيون، الهيكل الإداري المتوقع، درجة اللامركزية، الاتجاه التجاري الرئيسي، حجم الأعضاء في DAO واستمراريتهم، استراتيجية الرموز، استراتيجية SubDAO، وتكاليف التسجيل.

إن الهيكل القانوني والممارسات ذات الصلة المتعلقة بـ DAO هي مجالات جديدة جدًا، ولم تتشكل بعد إجماع عام أو أفضل الممارسات، ولا تزال بحاجة إلى مزيد من الاستكشاف.