Emprendimiento Web3: Discusión sobre el cumplimiento del modelo Hong Kong + Shenzhen

En los últimos años, el modelo "tienda en frente, fábrica atrás" ha recibido mucha atención entre Hong Kong y Shenzhen. Este modelo implica establecer proyectos o empresas en Hong Kong, dirigidos a mercados y capitales extranjeros, mientras se organiza el desarrollo y parte de la operación en Shenzhen, con el fin de aprovechar la fuerte capacidad de investigación y desarrollo tecnológico local y los costos relativamente bajos. Este arreglo plantea una pregunta clave: ¿es este modelo realmente Cumplimiento?

Razones de la existencia del modo

Esta modalidad puede existir principalmente porque los organismos reguladores no solo se centran en si los proyectos sirven directamente a los usuarios locales, sino que también examinan la operación real del proyecto, la toma de decisiones clave y la ubicación de la gestión de fondos. A primera vista, muchos proyectos de Web3 registran entidades legales y negocios en Hong Kong u otras regiones del extranjero, limitando a través de medios técnicos a los usuarios a los de Hong Kong y del extranjero, y completando la liquidación de fondos, la solicitud de licencias y la promoción en el mercado en el extranjero.

La elección de establecer un equipo técnico en Shenzhen se basa principalmente en consideraciones de costo-efectividad y ventajas tecnológicas. Shenzhen, como una parte importante de la Gran Área de la Bahía de Guangdong-Hong Kong-Macao, cuenta con una base madura de investigación y desarrollo tecnológico y una rica reserva de talento en Web3. Para muchos proyectos, externalizar el desarrollo subyacente a Shenzhen es una opción comercial razonable, similar al modelo de "empresa extranjera + desarrollo subcontratado en el país" en la industria tradicional de Internet.

Desafíos potenciales

A pesar de que a simple vista, el modelo "tienda en frente, fábrica detrás" parece evitar los riesgos regulatorios directos al dividir claramente las funciones operativas dentro y fuera del país, en realidad todavía existen significativos peligros de Cumplimiento. El desarrollo técnico, la iteración del producto y la operación del negocio de los proyectos Web3 están altamente interrelacionados, lo que lleva a que los equipos técnicos dentro del país no solo asuman el trabajo de desarrollo, sino que también puedan estar involucrados en el diseño de tokens, algunas operaciones, el procesamiento de datos e incluso el soporte al usuario.

Los organismos reguladores no solo prestan atención a la estructura superficial, sino que también examinan a fondo la cadena de control real del proyecto, incluidos los titulares de los derechos de operación central, los derechos de decisión sobre el flujo de fondos y la gestión de datos de los usuarios. Si la gestión diaria del proyecto, las decisiones clave y el manejo de fondos siguen concentrados en el país, incluso si el lugar de registro está en Hong Kong, también podría ser considerado como la provisión encubierta de servicios financieros ilegales.

Además, algunos proyectos pueden externalizar parte del marketing, la gestión de la comunidad e incluso el servicio al cliente a un equipo en Shenzhen, o iniciar actividades operativas globales directamente desde el país. Esta práctica puede ser vista por las autoridades regulatorias como una falta de separación clara de la cadena operativa central, lo que podría implicar un Cumplimiento de las disposiciones legales.

Sugerencias para reducir riesgos

Para los equipos de emprendedores de Web3 que adoptan el modelo de "tienda al frente, fábrica atrás", hay las siguientes recomendaciones:

1. Separar completamente las cadenas de control central entre el país y el extranjero. Asegurar que la toma de decisiones diaria del proyecto, la circulación de fondos, el procesamiento de datos de usuarios y otros aspectos fundamentales sean realizados de forma independiente por entidades registradas en el extranjero, evitando externalizar estas funciones a equipos nacionales.

2. Distinguir estrictamente entre las funciones de investigación y desarrollo técnico y las de operación de productos. Definir claramente el alcance del trabajo del equipo técnico, asegurando que solo asuma tareas de desarrollo y no participe en el diseño de tokens, interacción con usuarios y otros aspectos operativos.

3. Establecer un cortafuegos legal y de cumplimiento claro. Establecer mecanismos de aislamiento claros con el equipo nacional en aspectos de contratos, estructura de personal y flujos de fondos, para evitar ser responsabilizado por el supuesto "servicio técnico".

4. Completar con anticipación el cumplimiento de los registros en cada jurisdicción judicial. Solicitar a tiempo las licencias correspondientes para asegurar que todos los servicios financieros dirigidos a los usuarios sean legales y cumplan con la normativa. Al mismo tiempo, evitar llevar a cabo cualquier actividad de promoción, operación comunitaria o liquidación de pagos en la China continental.

Conclusión

El modelo de "tienda adelante, fábrica atrás" puede ser una opción actual, pero el prerequisito es que se debe lograr una clara separación de recursos y responsabilidades tanto dentro como fuera del país. Sin embargo, en el entorno regulatorio actual, este modelo no es la mejor solución a largo plazo. A medida que la regulación se vuelve cada vez más estricta, también aumentarán los riesgos asociados.

Por lo tanto, para los emprendedores chinos, la opción más segura es adoptar un verdadero modelo de "salida al mar", trasladando completamente la investigación y desarrollo tecnológico, la gobernanza corporativa y las operaciones financieras al extranjero, y aceptando la gestión de cumplimiento de las autoridades regulatorias locales. Aunque este enfoque puede aumentar los costos a corto plazo, a largo plazo, puede garantizar mejor la legalidad y el desarrollo sostenible del proyecto.