Web3 entrepreneuriat : discussion sur la conformité du modèle "magasin devant, usine derrière" à Hong Kong et Shenzhen

Ces dernières années, un nouveau modèle a émergé dans le domaine de l'entrepreneuriat Web3, consistant à établir des projets ou des entreprises à Hong Kong, ciblant les marchés et les capitaux étrangers, tout en organisant le développement technologique et certaines étapes opérationnelles à Shenzhen. Ce modèle est appelé "magasin devant, usine derrière", suscitant de nombreuses discussions sur sa Conformité.

Raison d'existence du modèle

Le fait que ce modèle puisse exister est principalement dû au fait que les organismes de réglementation ne se contentent pas de se concentrer sur le fait que le projet sert directement les utilisateurs nationaux, mais prennent également en compte le lieu d'exploitation réel, de décision centrale et de gestion des fonds du projet. En apparence, les projets Web3 enregistrent des entités légales et des activités à Hong Kong ou dans d'autres régions à l'étranger, limitant par des moyens techniques les bénéficiaires aux utilisateurs de Hong Kong et à l'étranger, tout en effectuant des règlements financiers, des demandes de licences et des activités de promotion sur des sites étrangers.

Choisir de constituer une équipe technique à Shenzhen repose sur des considérations de coûts, d'efficacité et d'avantages technologiques. Shenzhen, en tant que composante importante de la Grande Baie Guangdong-Hong Kong-Macao, dispose d'une base de recherche et développement technologique mature ainsi que d'un riche réservoir de talents Web3. Pour de nombreux projets Web3, externaliser le développement de base à Shenzhen est un choix commercial normal, similaire au modèle "société étrangère + développement externalisé" de l'industrie de l'internet traditionnel.

Défis potentiels

Bien que le modèle "boutique à l'avant, usine à l'arrière" semble permettre une distinction claire entre les activités nationales et internationales, il existe en réalité des risques de conformité. Le développement technique, l'itération de produits et l'exploitation des affaires des projets Web3 sont fortement couplés, et les équipes techniques nationales pourraient inévitablement participer à la conception des jetons, à certaines opérations, au traitement des données et même au support utilisateur, ce qui engendre des risques de conformité.

Les régulateurs se concentreront sur la chaîne de contrôle réelle d'un projet, y compris les détenteurs des droits opérationnels clés, des droits de décision sur les flux de fonds et des droits de gestion des données des utilisateurs. Si la gestion opérationnelle quotidienne du projet, les décisions clés et le traitement des fonds restent concentrés sur le territoire national, même si l'entité du projet est enregistrée à Hong Kong, cela pourrait être considéré comme une "utilisation substantielle" des ressources nationales pour fournir illégalement des services financiers.

De plus, certains projets, afin de réduire les coûts ou d'améliorer l'efficacité, peuvent externaliser une partie de la promotion marketing, de la gestion communautaire, voire du service client à une équipe de Shenzhen, ce qui brouille encore davantage les frontières entre les équipes nationales et les services financiers.

Suggestions pour réduire les risques juridiques

Pour réduire les risques juridiques, les équipes de start-up Web3 doivent prêter attention aux points suivants lors de l'adoption du modèle "boutique à l'avant, usine à l'arrière" :

1. Couper complètement la chaîne de contrôle central à l'intérieur et à l'extérieur du pays. S'assurer que les décisions quotidiennes du projet, le flux de fonds, le traitement des données utilisateur et d'autres aspects clés sont réalisés indépendamment par des entités enregistrées à l'étranger, évitant ainsi d'externaliser ces fonctions vers les équipes nationales.

2. Évitez la confusion entre les fonctions de recherche et développement technique et celles de l'exploitation des produits. Définissez clairement le champ d'action de l'équipe technique et séparez-la strictement de l'équipe de conformité et de l'équipe opérationnelle de l'entité de Hong Kong, afin de garantir que le développement technique existe uniquement en tant que "back office".

3. Établir un pare-feu juridique et de conformité clair. Avec l'aide de professionnels du droit, mettre en place des mécanismes de séparation clairs au niveau des contrats, de la structure du personnel et de la chaîne de flux de fonds avec l'équipe locale.

4. Préparez à l'avance l'enregistrement de conformité dans chaque juridiction judiciaire. Si le projet est enregistré à Hong Kong, il est conseillé de demander tôt les licences pertinentes, afin de garantir que toutes les activités de services financiers destinées aux utilisateurs fonctionnent dans un cadre de conformité. Évitez également d'effectuer des activités de promotion, de gestion de communauté, de paiement et de règlement sur le continent chinois.

Conclusion

Le modèle "boutique à l'avant, usine à l'arrière" peut être considéré comme un choix réaliste, mais à condition que l'équipe réalise véritablement une séparation claire des ressources et des responsabilités tant à l'intérieur qu'à l'extérieur du pays. Cependant, sous les politiques réglementaires actuelles, ce modèle n'est pas la meilleure solution à long terme. Avec le durcissement des réglementations, les risques vont inévitablement augmenter.

Par conséquent, il est conseillé aux entrepreneurs chinois de réaliser autant que possible un véritable mode "d'exportation", en intégrant la recherche et le développement technologique, la gouvernance d'entreprise et l'exploitation financière à l'étranger, tout en se soumettant à la gestion de conformité des organismes de régulation étrangers. Cela permet non seulement de réduire les risques juridiques, mais favorise également le développement à long terme du projet.