Discussion sur la structure juridique des DAO : à partir des poursuites des régulateurs américains contre les DAO

Récemment, le Ooki DAO a été confronté à un procès, et ses membres pourraient devoir assumer la responsabilité collective. Bien que cette situation soit choquante, elle était déjà prévue par des professionnels du droit. Le DAO n'est pas un territoire exempt de lois, et lorsque des responsabilités juridiques surviennent, le manque d'entité physique du DAO peut représenter un risque majeur pour ses membres. Par conséquent, de nombreux DAO cherchent à établir des structures juridiques plus matures. Selon les caractéristiques commerciales, plusieurs options courantes incluent les sociétés à responsabilité limitée, les fondations, les associations non constituées en personne et les fiducies à but spécifique.

Réflexions sur les actions de régulation

La Commodity Futures Trading Commission (CFTC) des États-Unis a récemment pris des mesures d'exécution contre le protocole DeFi bZx. La CFTC accuse ce protocole d'offrir illégalement des transactions à terme avec effet de levier et de marge, et de mener des activités de courtier à terme non enregistrées. En plus de poursuivre bZeroX, LLC et deux de ses fondateurs, la CFTC a également décidé d'intenter une action civile contre le DAO derrière bZx.

Cette action a suscité de vives controverses dans le monde du Web3, et même au sein de la CFTC, des divergences sont apparues. Cependant, cet événement a permis de mieux comprendre qu'en vertu du système juridique actuel, les DAO doivent et seront tenus d'assumer une responsabilité légale correspondante.

Pour un DAO, il est devenu nécessaire de mettre en place une structure juridique organisationnelle complète et en temps opportun. Les DAO qui ne s'enregistrent pas en tant qu'entité font face à trois principaux risques :

1. Peut être considéré comme une société en nom collectif, les membres doivent assumer une responsabilité illimitée et conjointe.
2. Il existe un risque fiscal, les membres peuvent être tenus de supporter des responsabilités fiscales qui ne leur appartiennent pas.
3. Les activités hors chaîne sont limitées, rendant difficile l'interaction avec les entités du monde traditionnel.

Choix de la structure légale du DAO

Pour les problèmes mentionnés ci-dessus, voici quelques structures juridiques DAO courantes :

Société à Responsabilité Limitée ( LLC )

Dans certains États américains, les DAO peuvent être enregistrés sous la forme de LLC, une structure adaptée aux DAO d'investissement. Les LLC peuvent être gérées directement par les membres, sans avoir besoin d'un conseil d'administration ou d'un directeur, ce qui correspond à la manière de fonctionner des DAO. Cependant, pour des raisons de conformité, de nombreux DAO d'investissement limitent l'adhésion et le nombre de membres.

Fondation à l'étranger

L'avantage de la structure de fondation est qu'elle peut être "sans entité", ce qui peut réduire la responsabilité légale de l'équipe fondatrice dans certains cas. Les lieux d'enregistrement courants incluent la Suisse, Singapour, les îles Caïmans, etc. La fondation est gérée par un conseil d'administration ou un conseil de direction, bien que cela sacrifie dans une certaine mesure la décentralisation, les détenteurs de jetons peuvent néanmoins influencer les décisions par le biais du vote.

Association Coopérative Limitée (LCA)

LCA est un hybride entre une coopérative traditionnelle et une LLC, offrant une plus grande flexibilité aux DAO, en particulier en matière d'investissement. Il combine efficacement le protocole de gouvernance des DAO avec les statuts de l'association, tout en respectant les principes de coopération.

association non constituée en personne morale à but non lucratif (UNA)

UNA est une nouvelle forme qui suscite beaucoup d'attention récemment. Elle permet une identification flexible des membres et une participation anonyme, ce qui la rend adaptée aux DAO communautaires. Cependant, en raison du manque de cas pertinents, UNA peut faire face à des risques juridiques dans certaines situations.

fiducie à finalité spéciale

Les fiducies à but spécial permettent aux DAO de transférer des actifs à un fiduciaire et de lui confier des activités commerciales par le biais d'un contrat de fiducie. Cette structure résout à la fois les problèmes des entités hors ligne et offre une protection de responsabilité limitée aux membres du DAO et au fiduciaire. En particulier, la fiducie à but spécial sous la loi de l'île de Guernesey ne nécessite pas d'approbation gouvernementale, maintenant ainsi un degré élevé d'autonomie.

Conclusion

Le choix de la structure juridique d'un DAO doit prendre en compte plusieurs facteurs, y compris la localisation des membres, la structure de gouvernance, le degré de décentralisation, l'orientation commerciale, la taille, la stratégie des tokens, etc. Actuellement, ce domaine est encore en exploration continue, sans consensus général ni meilleures pratiques établies. Avec l'évolution de l'environnement réglementaire et l'accumulation d'expériences pratiques, la structure juridique des DAO continuera d'évoluer et de s'améliorer.