Web3 Entrepreneurial: Discussion sur la Conformité du Modèle Hong Kong + Shenzhen

Ces dernières années, le modèle "magasin devant, usine derrière" a suscité un grand intérêt entre Hong Kong et Shenzhen. Ce modèle implique l'établissement de projets ou d'entreprises à Hong Kong, ciblant les marchés et capitaux étrangers, tout en organisant le développement et une partie des opérations à Shenzhen, afin de tirer parti de la forte capacité de recherche et développement technologique locale et des coûts relativement bas. Cet agencement soulève une question clé : ce modèle est-il réellement conforme ?

Raison de l'existence du modèle

Cette modalité peut exister principalement parce que les autorités de régulation ne se contentent pas de vérifier si un projet sert directement des utilisateurs locaux, mais examinent également l'exploitation réelle du projet, la prise de décision clé et le lieu de gestion des fonds. En surface, de nombreux projets Web3 enregistrent des entités juridiques et des activités à Hong Kong ou dans d'autres régions offshore, limitant par des moyens techniques leur public cible aux utilisateurs de Hong Kong et à l'étranger, et effectuant à l'étranger des opérations de règlement financier, des demandes de licences et des activités de promotion sur le marché.

Le choix de constituer une équipe technique à Shenzhen est principalement basé sur des considérations de coût et d'avantage technologique. Shenzhen, en tant que partie intégrante de la grande baie du Guangdong-Hong Kong-Macao, dispose d'une base de recherche et développement technologique mature ainsi que d'un riche réservoir de talents Web3. Pour de nombreux projets, externaliser le développement de base à Shenzhen est un choix commercial raisonnable, similaire au modèle "entreprise étrangère + développement externalisé" dans l'industrie de l'internet traditionnel.

Défis potentiels

Bien que, en surface, le modèle "boutique à l'avant, usine à l'arrière" semble éviter les risques de régulation directe en délimitant clairement les fonctions opérationnelles nationales et internationales, il existe en réalité des risques de conformité significatifs. Le développement technique, l'itération des produits et les opérations commerciales des projets Web3 sont fortement liés, ce qui signifie que l'équipe technique nationale peut non seulement être responsable du développement, mais aussi être impliquée dans la conception des jetons, certaines opérations, le traitement des données et même le support utilisateur.

Les régulateurs ne se contentent pas d'examiner la structure de surface, mais vont également examiner en profondeur la chaîne de contrôle réel du projet, y compris les détenteurs des droits d'exploitation clés, des décisions sur les flux de trésorerie et de la gestion des données des utilisateurs. Si la gestion quotidienne du projet, les décisions clés et le traitement des fonds restent concentrés sur le territoire, même si le lieu d'enregistrement est à Hong Kong, cela peut être considéré comme une fourniture déguisée de services financiers illégaux.

De plus, certains projets peuvent externaliser une partie de la promotion sur le marché, de la gestion des communautés, voire du service client à l'équipe de Shenzhen, ou lancer directement des activités mondiales depuis le pays. Cette pratique pourrait être considérée par les autorités de régulation comme un manque de clarté dans la séparation de la chaîne d'exploitation principale, susceptible d'évasion des dispositions légales.

Suggestions pour réduire les risques

Pour les équipes de startups Web3 adoptant le modèle "magasin à l'avant, usine à l'arrière", voici quelques suggestions:

1. Séparer complètement les chaînes de contrôle clés entre le pays et l'étranger. S'assurer que les décisions quotidiennes du projet, le flux de fonds, le traitement des données des utilisateurs et d'autres éléments clés sont réalisés de manière indépendante par une entité enregistrée à l'étranger, afin d'éviter d'externaliser ces fonctions à une équipe nationale.

2. Distinguer strictement les fonctions de recherche et développement technique des fonctions d'exploitation des produits. Définir clairement le champ d'application de l'équipe technique, en veillant à ce qu'elle n'assume que des tâches de développement et ne participe pas aux aspects opérationnels tels que la conception des jetons et l'interaction avec les utilisateurs.

3. Établir un pare-feu juridique et de conformité clair. Mettre en place des mécanismes de séparation clairs avec l'équipe locale en ce qui concerne les contrats, la structure du personnel et les flux de fonds, afin d'éviter d'être tenu responsable en raison d'un prétendu "service technique".

4. Terminer à l'avance les enregistrements de conformité dans chaque juridiction. Demander rapidement les licences pertinentes pour garantir que tous les services financiers destinés aux utilisateurs sont légaux et conformes. En même temps, éviter de mener toute activité de promotion marketing, de gestion de communauté ou de règlement de paiement en Chine continentale.

Conclusion

Le modèle "boutique à l'avant, usine à l'arrière" peut certes être une option actuelle, mais à condition de réaliser une séparation claire des ressources et des responsabilités à l'intérieur et à l'extérieur du pays. Cependant, dans l'environnement réglementaire actuel, ce modèle n'est pas la meilleure solution à long terme. Avec le renforcement des réglementations, les risques associés vont également augmenter.

Ainsi, pour les entrepreneurs chinois, le choix le plus sûr est d'adopter un véritable mode "offshore", en transférant entièrement la recherche et le développement technologique, la gouvernance d'entreprise et les opérations financières à l'étranger, tout en se conformant à la gestion de conformité des autorités réglementaires locales. Bien que cette approche puisse augmenter les coûts à court terme, elle permet de mieux garantir la légitimité et le développement durable du projet à long terme.