O modelo "loja na frente, fábrica atrás" no empreendedorismo Web3: discussão sobre conformidade e análise de riscos

Nos últimos anos, surgiu discretamente entre Hong Kong e Shenzhen um modelo conhecido como "loja na frente, fábrica atrás". Este modelo refere-se a projetos Web3 que estabelecem empresas em Hong Kong, voltadas para mercados e capitais estrangeiros; ao mesmo tempo, formam equipes técnicas em Shenzhen, responsáveis pelo desenvolvimento e parte das operações. Esta prática suscitou reflexões sobre sua Conformidade.

Este modo de operação existe principalmente porque as entidades reguladoras não se concentram apenas em saber se o projeto serve diretamente os usuários domésticos, mas também avaliam o local de operação real do projeto, o centro de decisão central e o local de gestão de fundos. À primeira vista, muitos projetos Web3 registram a entidade legal em Hong Kong ou em outras regiões do exterior, e restringem os destinatários dos serviços a usuários de Hong Kong e do exterior por meio de meios técnicos. Ao mesmo tempo, etapas como liquidação de fundos, solicitação de licenças e promoção de mercado também são realizadas no exterior.

A escolha de formar uma equipa técnica em Shenzhen baseia-se principalmente em considerações de custo-benefício e vantagens tecnológicas. Shenzhen, como parte importante da Grande Baía de Guangdong-Hong Kong-Macau, possui uma base técnica madura e uma vasta reserva de talentos em Web3. Em comparação com as equipas locais de Hong Kong, Shenzhen tem vantagens claras em termos de custo de mão-de-obra, ciclos de desenvolvimento e acumulação técnica. Para muitos projetos de Web3, terceirizar o desenvolvimento subjacente para Shenzhen é uma escolha comercial normal, semelhante ao modelo de "empresa estrangeira + desenvolvimento terceirizado" da indústria de internet tradicional.

No entanto, o modelo "loja na frente, fábrica atrás" não está isento de desafios. O desenvolvimento técnico, a iteração de produtos e as operações comerciais de projetos Web3 estão altamente interligados, e as equipes técnicas em território nacional podem, sem querer, participar de aspectos como design de tokens, algumas operações, processamento de dados e até suporte ao usuário, o que pode criar riscos para a conformidade do projeto. As autoridades reguladoras não se limitarão a olhar a estrutura superficial, mas examinarão profundamente a cadeia de controle real do projeto, incluindo quem detém o poder de operação central, o poder de decisão sobre o fluxo de fundos e o gerenciamento de dados dos usuários.

Se a gestão diária do projeto, as decisões-chave e o tratamento de fundos ainda estiverem centralizados no país, mesmo que a sede esteja em Hong Kong e os clientes sejam do exterior, pode ser considerado que está a "utilizar substancialmente" recursos internos para oferecer serviços financeiros ilegais. É ainda mais alarmante que alguns projetos, para economizar custos ou aumentar a eficiência, deleguem parte do marketing, gestão de comunidades e até atendimento ao cliente a uma equipe de Shenzhen, o que pode chamar ainda mais a atenção das autoridades reguladoras.

Para as equipas de start-up Web3 que adotam o modelo "loja na frente, fábrica atrás", há alguns pontos de atenção que merecem consideração:

1. Separar completamente a cadeia de controle central entre o interior e o exterior. As decisões do projeto, o fluxo de fundos, o tratamento de dados dos utilizadores e outros aspectos centrais devem ser realizados de forma independente por entidades no exterior, não podendo ser terceirizados para equipas no interior.

2. Evitar a confusão entre as funções de desenvolvimento técnico e operação de produtos. Deve-se definir claramente o escopo de trabalho da equipe técnica e manter uma separação rigorosa entre a conformidade e a equipe de operações da entidade em Hong Kong.

3. Estabelecer um firewall jurídico e de conformidade claro. Criar mecanismos de isolamento claros nos contratos, estrutura de pessoal e fluxo de fundos, para evitar que entidades locais sejam responsabilizadas devido a "serviços técnicos".

4. Prepare-se antecipadamente para o registro de conformidade em cada jurisdição. Se a entidade do projeto estiver registrada em Hong Kong, deve solicitar cedo as licenças relevantes, garantindo que todos os serviços financeiros voltados para os usuários sejam legais e em conformidade. Ao mesmo tempo, evite realizar qualquer atividade de promoção, operação ou liquidação de pagamentos na China continental.

De um modo geral, o modelo "loja na frente, fábrica atrás" pode ser uma escolha realista, mas a condição é que deve haver uma clara separação entre os recursos e responsabilidades dentro e fora do país. No entanto, no atual ambiente regulatório, esse modelo não é uma solução a longo prazo. À medida que a regulamentação se torna cada vez mais rigorosa, os riscos também aumentam. Portanto, para os empreendedores chineses, a abordagem mais segura é transferir toda a pesquisa e desenvolvimento tecnológico, governança corporativa e operações financeiras para o exterior e aceitar a gestão de conformidade das autoridades regulatórias locais.