Web3 стартапи: обговорення відповідності моделі Гонконг + Шеньчжень

В останні роки модель "передній магазин, задня фабрика" отримала широку увагу між Гонконгом і Шеньчженьом. Ця модель передбачає створення проекту або компанії в Гонконзі, орієнтуючись на закордонні ринки та капітал, одночасно організуючи розробку та часткову експлуатацію в Шеньчжені, щоб скористатися потужними місцевими можливостями в дослідженнях і розробках технологій та відносно низькими витратами. Це розташування викликало ключове питання: чи дійсно ця модель відповідає вимогам?

Причини існування моделі

Ця модель може існувати в основному тому, що регуляторні органи звертають увагу не лише на те, чи проект безпосередньо обслуговує внутрішніх користувачів, але й на фактичну діяльність проекту, основні рішення та місцезнаходження управління фінансами. На перший погляд, багато Web3 проектів реєструють юридичні особи та бізнеси в Гонконзі або інших закордонних регіонах, обмежуючи технічними засобами своїх клієнтів лише гонконзькими та закордонними користувачами, а також завершують етапи розрахунків, подачі заявок на ліцензії та маркетингових кампаній за кордоном.

Вибір створення технологічної команди в Шеньчжені в основному базується на оцінці витрат і технічних переваг. Шеньчжень, як важлива складова Великих заток Гуандун-Гонконг-Макао, має розвинену базу для технологічних досліджень і розробок та багатий запас кадрів у сфері Web3. Для багатьох проєктів передача базових розробок на аутсорсинг до Шеньчженя є розумним комерційним вибором, що нагадує традиційну модель "іноземна компанія + внутрішня аутсорсингова розробка" в інтернет-індустрії.

Потенційні виклики

Незважаючи на те, що на перший погляд модель "передній магазин, задня фабрика" здається такою, що чітко розмежовує функції внутрішньої та зовнішньої діяльності, уникнувши безпосередніх ризиків регулювання, насправді існують значні ризики відповідності. Технічна розробка, ітерація продукту та бізнес-операції проектів Web3 тісно пов'язані, що призводить до того, що внутрішні технічні команди можуть не лише виконувати розробку, а й бути залученими до дизайну токенів, часткових операцій, обробки даних та навіть підтримки користувачів.

Регуляторні органи не тільки звертають увагу на поверхневу архітектуру, але й глибоко перевіряють фактичні ланцюги контролю проекту, включаючи володіння основними операційними правами, правами ухвалення рішень щодо руху коштів і управління даними користувачів. Якщо щоденне управління проектом, ключові рішення та обробка коштів все ще зосереджені в межах країни, навіть якщо місце реєстрації знаходиться в Гонконзі, це може бути визнано як непряма надання незаконних фінансових послуг.

Крім того, деякі проекти можуть частину маркетингових кампаній, управління спільнотою або навіть обслуговування клієнтів передавати команді з Шеньчженя або прямо з країни ініціювати глобальні операційні заходи. Така практика може бути визнана регуляторними органами як така, що не забезпечує чітке розмежування основних операційних ланцюгів, що може свідчити про ухилення від правових норм.

Рекомендації щодо зниження ризику

Для команд Web3, які використовують модель "передній магазин, задня фабрика", є кілька порад:

1. Повна відокремленість основних контрольних ланцюгів між вітчизняними та іноземними. Забезпечити, щоб щоденні рішення проекту, обіг коштів, обробка даних користувачів та інші ключові моменти здійснювалися незалежно зареєстрованими за кордоном суб'єктами, уникати передачі цих функцій місцевим командам.

2. Чітко розділити функції науково-дослідних робіт та операцій з продуктами. Ясно визначити обсяг роботи технічної команди, щоб забезпечити виконання лише розробницьких завдань, не залучаючи до проектування токенів, взаємодії з користувачами та інших операційних аспектів.

3. Встановлення чіткої юридичної та відповідності стіни. У контрактах, структурі персоналу та фінансових потоках встановлюйте чіткий механізм ізоляції з внутрішньою командою, щоб уникнути відповідальності через номінальні "технічні послуги".

4. Завершити реєстрацію відповідності у всіх юрисдикціях. Своєчасно отримати відповідні ліцензії, щоб забезпечити легальність та відповідність всіх фінансових послуг, що пропонуються користувачам. Водночас уникати будь-якої рекламної діяльності, управління спільнотами або платіжних розрахунків на материковому Китаї.

Висновок

Модель "передній магазин - задня фабрика" хоча і може бути використана як один з варіантів, але попередньою умовою є справжнє досягнення чіткого розділення ресурсів та відповідальності в межах країни та за її межами. Проте в умовах існуючого регуляторного середовища ця модель не є найкращим довгостроковим рішенням. Зі зростанням жорсткості регулювання, відповідні ризики також зростатимуть.

Отже, для китайських підприємців більш безпечним вибором є прийняття справжньої моделі "виходу на міжнародний ринок", повне перенесення технічних розробок, управлінських процесів компанії та фінансових операцій за кордон, а також прийняття відповідності місцевим регуляторним органам. Цей підхід, хоча може збільшити короткострокові витрати, в довгостроковій перспективі може краще забезпечити легітимність проекту та його стійкий розвиток.