Модель "передній магазин - задня фабрика" у Web3: обговорення відповідності та аналіз ризиків

В останні роки в Гонконзі та Шеньчжені непомітно виникла модель, відома як "передній магазин, задня фабрика". Ця модель передбачає, що проекти Web3 відкривають компанії в Гонконзі, орієнтуючись на закордонні ринки та капітал; водночас у Шеньчжені формують технічні команди, які відповідають за розробку та частину операційної діяльності. Такий підхід викликав роздуми про її Відповідність.

Ця модель існує, в основному, тому, що регулятори звертають увагу не лише на те, чи проект безпосередньо обслуговує користувачів в країні, але й на місце фактичного функціонування проекту, центр прийняття ключових рішень та місце управління фінансами. На перший погляд, багато Web3 проектів реєструють юридичну особу в Гонконзі або інших закордонних регіонах і обмежують коло своїх користувачів технічними засобами тільки на Гонконг та закордон. Одночасно, фінансові розрахунки, подання заявок на ліцензії, маркетинг та інші етапи також здійснюються за межами країни.

Вибір створення технічної команди в Шеньчжені в основному базується на міркуваннях щодо витрат та технічних переваг. Шеньчжень, як важлива частина великого затоки Гуандун-Гонконг-Макао, має зрілу технічну базу та багатий резерв талантів у Web3. У порівнянні з місцевими командами Гонконгу, Шеньчжень має очевидні переваги в трудових витратах, циклах розробки та технічному накопиченні. Для багатьох проектів Web3 аутсорсинг базових розробок у Шеньчжень є звичайним бізнес-вибором, подібно до традиційної моделі "іноземні компанії + внутрішня аутсорсинг-розробка" в інтернет-індустрії.

Однак, модель "передній магазин - заднє виробництво" не без викликів. Технічна розробка проектів Web3, ітерація продуктів та бізнес-операції тісно пов’язані, і внутрішні технічні команди можуть несвідомо брати участь у проектуванні токенів, часткових операціях, обробці даних або навіть підтримці користувачів, що закладає ризики для відповідності проекту. Регуляторні органи не обмежуються лише поверхневою структурою, а ретельно перевіряють фактичний контрольний ланцюг проекту, включаючи те, хто має контроль над основними операціями, рішеннями про рух коштів та управління даними користувачів.

Якщо щоденне управління проєктом, ключові рішення та обробка фінансів залишаються зосередженими в межах країни, навіть якщо місцем реєстрації є Гонконг, а об'єктом обслуговування є закордонні користувачі, це може бути визнано як "реальна" експлуатація вітчизняних ресурсів для надання незаконних фінансових послуг. Ще більш тривожним є те, що деякі проєкти, щоб зекономити кошти чи підвищити ефективність, передають частину маркетингових зусиль, управління спільнотою чи навіть обслуговування клієнтів команді з Шеньчженя, що ще більше привертає увагу регуляторних органів.

Для команд Web3, які використовують модель "передній магазин - задня фабрика", є кілька рекомендацій, на які варто звернути увагу:

1. Повна ізоляція основного контролю ланцюга між внутрішнім і зовнішнім середовищем. Основні етапи, такі як прийняття рішень по проекту, обіг коштів та обробка даних користувачів, повинні виконуватися незалежно закордонними структурами, без передачі на аутсорсинг внутрішнім командам.

2. Уникайте змішування функцій досліджень і розробок з операційною діяльністю продукту. Слід чітко визначити обсяг роботи технічної команди та суворо відокремити її від команди з відповідності та операційної діяльності в Гонконзі.

3. Встановити чітку юридичну та Відповідність防火墙. У контракті, організаційній структурі та ланцюгу руху коштів встановити чіткі механізми ізоляції, щоб запобігти притягненню до відповідальності внутрішніх суб’єктів через "технічні послуги".

4. Завчасно підготувати відповідність для всіх юрисдикцій. Якщо суб'єкт проекту зареєстрований в Гонконзі, слід завчасно подати заявку на відповідні ліцензії, щоб забезпечити законність і відповідність всіх фінансових послуг, спрямованих на користувачів. Водночас, уникати будь-якої реклами, операцій або платіжних розрахунків у материковому Китаї.

В цілому, хоча модель "передній магазин, задній завод" може бути реальним вибором, умова полягає в тому, що необхідно справді реалізувати чітке розділення ресурсів та повноважень в межах країни та за її межами. Однак в умовах нинішнього регуляторного середовища ця модель не є довгостроковим рішенням. З посиленням регуляції ризики також зростатимуть. Тому для китайських підприємців більш безпечним варіантом є перенесення технологічних розробок, корпоративного управління та фінансових операцій за кордон, а також прийняття управління відповідністю від місцевих регуляторних органів.